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企業境內上市操作程序,根據《證券法》的規定

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根據《證券法》的規定,公司在我國境內公開發行并上市A、B股票,至少應當經過向證監會提交申請、經證監會核準以及證交所安排上市這三個階段。不過,公司想要成為上?;蛏钲谧C券交易所的上市公司,不僅要遵守《證券法》,還需符合《公司法》、證監會的有關監管法規以及兩大交易所的自律規則。比如,證監會《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定公司在向證監會提出申請前,還必須經過至少為期一的上市輔導期。另外,根據《公司法》,只有股份有限公司才能發行股票,如果是有限責任公司,必須先將其改制成符合條件的股份有限公司。這樣,公司公開發行股票并上市可能總共要經歷五個階段:改制重組、上市輔導、提交申請、證監會核準、交易所安排上市這五個階段。一、改制重組   企業改制重組的目的是要成立一個符合規定條件的股份有限公司,以該股份有限公司作為基礎申請上市,這項工作通常應在改制企業的內部領導下,由專業中介機構組建的上市工作團隊完成。這個上市團隊的中介機構主要包括證券公司、律師事務所、會計師事務所及資產評估機構等。改制重組工作從擬改制企業聘請相關中介機構開始,至工商行政管理部門頒發改制后的股份有限公司營業執照為止。證券公司在本階段的主要工作:(1)設計改制方案;(2)對資產重組、股本總額、股權結構、籌資用途、發行方案等進行指導;(3)協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果,充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人;(4)起草、匯總、報送全套申報材料。律師事務所在本階段的主要工作:(1)協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同,準備與公司設立登記有關的法律文件;(2)協助企業召開創立大會,建立健全公司組織機構;(3)負責出具法律意見書、律師工作報告;(4)為企業改制提供法律咨詢服務。會計師事務所在本階段的主要工作:(1)對各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗,出具驗資報告;(2)負責協助公司進行有關帳目調整,使公司的賬務處理符合規定:(3)協助公司建立股份公司的財務會計制度、帳務管理制度;(4)對公司前三經營業績進行審計,以及審核公司的盈利預測。(5)對公司的內部控制制度進行檢查,出具內部控制制度評價報告。資產評估事務所的主要工作:在需要的情況下對各發起人投入的資產評估,出具資產評估報告。需要指出的是:修訂前的老《公司法》對股份有限公司的設立采取許可制,必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。而根據新的《公司法》,成立股份有限公司一般無需行政許可,而是實行與有限責任公司相同的登記制。除非改制公司的經營范圍涉及國家許可經營項目的,在向工商局申請辦理注冊登記之前,還應當經過有關主管部門許可。另外,改制企業為國企或主要資產為國有企業的,改制方案還需經國資委審批。二、上市輔導   根據證監會《首次公開發行股票輔導工作辦法》(10月16日證監發〔〕125號)、《關于股票發行上市輔導政策有關問題的通知》(9月10日證監發〔〕111號),對申請上市的股份公司在公開上市之前須由專業的證券輔導機構進行上市輔導,輔導期限至少為一。這個輔導機構為具有主承銷商資格的證券機構。實踐中,企業從節約成本以及保證上市工作的連貫性來考慮,企業所聘請的證券公司不僅僅負責上市輔導,還包括前期參與改制重組以及后期發行上市階段負責保薦承銷等多項工作。對擬上市企業進行輔導的總體目標是:建立良好的公司治理;形成*****運營和持續發展的能力;督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求;樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識;具備進

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張大勇
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·劉克友律師,中華全國會員,中國政法大學法學學士。執業十幾年來,專攻刑事辯...
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