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企業(yè)境內(nèi)上市操作程序,根據(jù)《證券法》的規(guī)定

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根據(jù)《證券法》的規(guī)定,公司在我國境內(nèi)公開發(fā)行并上市A、B股票,至少應(yīng)當經(jīng)過向證監(jiān)會提交申請、經(jīng)證監(jiān)會核準以及證交所安排上市這三個階段。不過,公司想要成為上海或深圳證券交易所的上市公司,不僅要遵守《證券法》,還需符合《公司法》、證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管法規(guī)以及兩大交易所的自律規(guī)則。比如,證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》規(guī)定公司在向證監(jiān)會提出申請前,還必須經(jīng)過至少為期一的上市輔導期。另外,根據(jù)《公司法》,只有股份有限公司才能發(fā)行股票,如果是有限責任公司,必須先將其改制成符合條件的股份有限公司。這樣,公司公開發(fā)行股票并上市可能總共要經(jīng)歷五個階段:改制重組、上市輔導、提交申請、證監(jiān)會核準、交易所安排上市這五個階段。一、改制重組   企業(yè)改制重組的目的是要成立一個符合規(guī)定條件的股份有限公司,以該股份有限公司作為基礎(chǔ)申請上市,這項工作通常應(yīng)在改制企業(yè)的內(nèi)部領(lǐng)導下,由專業(yè)中介機構(gòu)組建的上市工作團隊完成。這個上市團隊的中介機構(gòu)主要包括證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)等。改制重組工作從擬改制企業(yè)聘請相關(guān)中介機構(gòu)開始,至工商行政管理部門頒發(fā)改制后的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照為止。證券公司在本階段的主要工作:(1)設(shè)計改制方案;(2)對資產(chǎn)重組、股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、籌資用途、發(fā)行方案等進行指導;(3)協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果,充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;(4)起草、匯總、報送全套申報材料。律師事務(wù)所在本階段的主要工作:(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同,準備與公司設(shè)立登記有關(guān)的法律文件;(2)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會,建立健全公司組織機構(gòu);(3)負責出具法律意見書、律師工作報告;(4)為企業(yè)改制提供法律咨詢服務(wù)。會計師事務(wù)所在本階段的主要工作:(1)對各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗,出具驗資報告;(2)負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整,使公司的賬務(wù)處理符合規(guī)定:(3)協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、帳務(wù)管理制度;(4)對公司前三經(jīng)營業(yè)績進行審計,以及審核公司的盈利預(yù)測。(5)對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查,出具內(nèi)部控制制度評價報告。資產(chǎn)評估事務(wù)所的主要工作:在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估,出具資產(chǎn)評估報告。需要指出的是:修訂前的老《公司法》對股份有限公司的設(shè)立采取許可制,必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。而根據(jù)新的《公司法》,成立股份有限公司一般無需行政許可,而是實行與有限責任公司相同的登記制。除非改制公司的經(jīng)營范圍涉及國家許可經(jīng)營項目的,在向工商局申請辦理注冊登記之前,還應(yīng)當經(jīng)過有關(guān)主管部門許可。另外,改制企業(yè)為國企或主要資產(chǎn)為國有企業(yè)的,改制方案還需經(jīng)國資委審批。二、上市輔導   根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》(10月16日證監(jiān)發(fā)〔〕125號)、《關(guān)于股票發(fā)行上市輔導政策有關(guān)問題的通知》(9月10日證監(jiān)發(fā)〔〕111號),對申請上市的股份公司在公開上市之前須由專業(yè)的證券輔導機構(gòu)進行上市輔導,輔導期限至少為一。這個輔導機構(gòu)為具有主承銷商資格的證券機構(gòu)。實踐中,企業(yè)從節(jié)約成本以及保證上市工作的連貫性來考慮,企業(yè)所聘請的證券公司不僅僅負責上市輔導,還包括前期參與改制重組以及后期發(fā)行上市階段負責保薦承銷等多項工作。對擬上市企業(yè)進行輔導的總體目標是:建立良好的公司治理;形成*****運營和持續(xù)發(fā)展的能力;督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求;樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識;具備進

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2017-3-21 17:56:55 頂部
吉增萍
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chinazbzh
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柏志海
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jingwei
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laoquan547
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張大勇
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2017-8-1 9:30:09 頂部
劉克友
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劉克友律師(黑龍江-哈爾濱) 13796728288回復 12

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·劉克友律師,中華全國會員,中國政法大學法學學士。執(zhí)業(yè)十幾年來,專攻刑事辯...
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