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上市公司回購新規(guī)解讀,上市公司回購新規(guī)解讀文/臧小麗律師/法學(xué)博士受全球金融危機(jī)

網(wǎng)友 來自：山東-德州

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上市公司回購新規(guī)解讀文/臧小麗律師/法學(xué)博士受全球金融危機(jī)的拖累，我國股市也在節(jié)節(jié)下滑。為了救市，近期央行、國資委、證監(jiān)會(huì)等部門頻頻出手，出臺(tái)了一系列股市利好消息，比如：取消雙邊證券交易印花稅、降息、支持增持、提高現(xiàn)金分紅比例……。其中，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的鼓勵(lì)上市公司回購新規(guī)也是其中之一。該回購新規(guī)于10月9日開始施行，全稱為《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)[]39號(hào)），補(bǔ)充規(guī)定共計(jì)11條，筆者將其與頒布的《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[]51號(hào)）進(jìn)行比較，發(fā)現(xiàn)此次回購新規(guī)的主要變化在于：放松監(jiān)管，變備案式的行政許可為單純的備案制。這是此次回購新政的變化。根據(jù)以前的《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法》，上市公司通過回購方案決議后在作出信息披露公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)載明“本回購方案尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后方可實(shí)施”。也就是說，上市公司不能完全根據(jù)市場情況自主決定是否進(jìn)行回購，除非在法定期限內(nèi)證監(jiān)會(huì)沒有提出異議。這個(gè)期限是證監(jiān)會(huì)自受理回購股份備案材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)。而《補(bǔ)充規(guī)定》則針對以集中競價(jià)方式的回購取消了上述行政許可，并規(guī)定：上市公司在股東大會(huì)作出回購股份決議之后，在向證監(jiān)會(huì)和交易所備案的同時(shí)，就可以公告回購報(bào)告書，無需等待監(jiān)管部門的審核。監(jiān)管部門就把回購的自主權(quán)交給了企業(yè)自己，實(shí)行完全市場化的操作程序，其目的很明顯，就是簡化回購程序，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行回購，提升上市公司股價(jià)，穩(wěn)定投資者信心。強(qiáng)化信息披露，增加操作的透明度。此次補(bǔ)充規(guī)定在放松行政管制的同時(shí)，亦提高了市場操作透明度，強(qiáng)化上市公司的信息披露義務(wù)。此披露義務(wù)貫穿于回購的全部過程和各個(gè)階段，包括公司作出回購決定時(shí)、首次回購股份事實(shí)發(fā)生次日、回購股份占公司總資本的比例每增加1％、回購期間定期報(bào)告、回購期滿或回購方案實(shí)施完畢之時(shí)均需向社會(huì)作出披露。嚴(yán)防操縱市場、內(nèi)幕交易。補(bǔ)充規(guī)定對回購價(jià)格和回購時(shí)間做出限制性規(guī)定。比如，要求回購價(jià)格不能是當(dāng)天的漲停板價(jià)格；回購股份不得在開盤集合競價(jià)和收盤前半小時(shí)內(nèi)進(jìn)行，以有效防止價(jià)格操縱。在防止內(nèi)幕交易方面，則安排了在敏感期不能回購的規(guī)定，在回購期不得進(jìn)行分紅，不能進(jìn)行發(fā)行股份融資的規(guī)定。敏感期包括：上市公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。但是，市場似乎并不打算買回購新政的帳。9月22日，證監(jiān)會(huì)的這個(gè)新政策就已發(fā)布出來向社會(huì)公開征求意見，自10月9日算起新政策實(shí)施也已經(jīng)有一段時(shí)日，除麗珠B外，還未聽說有哪家上市公司作出了回購股份的打算。與證監(jiān)會(huì)、國資委支持央企增持這一方案受到熱烈回應(yīng)相比，回購政策明顯受到了市場的冷落。本來，在西方發(fā)達(dá)國家，上市公司認(rèn)為自己的股份價(jià)值被低估時(shí)，回購已經(jīng)發(fā)行在外的股份是經(jīng)常采取的辦法之一。看來，回購這一常見的資本運(yùn)作手段，在我國卻難以真正發(fā)揮作用，為什么呢？下面，筆者試從法律和經(jīng)濟(jì)的角度對這一現(xiàn)象進(jìn)行闡析。回購受制于《公司法》作用有限。我國《公司法》采取比較嚴(yán)格的資本制度，原則上禁止公司購買自己的股份，除非符合法律允許的例外情形。根據(jù)《公司法》第143條，允許公司收購本公司股份的例外情形主要包括：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股

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回復(fù)|追問山東律師·德州律師]

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2017-3-23 8:52:56

mrzhou

法海游民

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注冊:2007年3月28日

周興芳律師(福建-福州)

13075837906

已經(jīng)閱讀了。

·全國優(yōu)秀律師事務(wù)所律師:周興芳，男，大學(xué)副教授，法學(xué)專家，研究生學(xué)歷和法學(xué)碩士學(xué)位，2014年赴德國DEGGENDORFINST...

2017-3-23 9:32:20

mrzhou

法海游民

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經(jīng)驗(yàn):208022

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注冊:2007年3月28日

周興芳律師(福建-福州)

13075837906

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·全國優(yōu)秀律師事務(wù)所律師:周興芳，男，大學(xué)副教授，法學(xué)專家，研究生學(xué)歷和法學(xué)碩士學(xué)位，2014年赴德國DEGGENDORFINST...

2017-3-23 9:32:32

楊淑清

大法王

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注冊:2011年3月2日

楊淑清律師(山東-濟(jì)南)

13176674887

已經(jīng)關(guān)注閱讀。來自手機(jī)

·楊淑清律師，山東坤澤律師事務(wù)所主任、設(shè)立人。畢業(yè)于山東大學(xué)法學(xué)院，專職從事法律服務(wù)工作十余年，擅長辦理各類經(jīng)濟(jì)...

2017-3-23 9:46:45

柏志海

超級(jí)大護(hù)法

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注冊:2009年12月20日

柏志海律師(江蘇-鹽城)

18068876730

已經(jīng)閱讀，置評很好。

·柏志海主任律師,辦事處位于亭湖區(qū)人民(河?xùn)|)北側(cè)：鹽城市力拓傾城小區(qū)。

2017-3-23 9:55:41

保定高宏圖

法海游民

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發(fā)帖:11562

注冊:2011年12月1日

高宏圖律師(河北-保定)

15830856666

可以向證監(jiān)會(huì)反映

·保定律師高宏圖，電話：15830856666、13103126618，微信：15830856666,:360603608，陌陌：218822883，擅長于刑事辯護(hù)...

2017-3-23 10:23:43

胡雪梅

超級(jí)大法師

積分:49897

經(jīng)驗(yàn):75087

發(fā)帖:5886

注冊:2006年6月6日

胡雪梅律師(甘肅-天水)

15193892936

已經(jīng)關(guān)注了。

·胡雪梅律師，畢業(yè)于蘭州大學(xué)，法學(xué)本科。中華全國會(huì)員，甘肅省會(huì)員，現(xiàn)任甘肅昊泰律師事務(wù)所資深專職...

2017-3-23 10:41:22

cuplwtl

中級(jí)大法師

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發(fā)帖:1712

注冊:2012年1月6日

王同林律師(北京-海淀)

13810524592

已經(jīng)閱讀、

·王同林律師，男，畢業(yè)于中國政法大學(xué)，北京市浩東律師事務(wù)所律師

2017-3-23 10:41:47

胡雪梅

超級(jí)大法師

積分:49897

經(jīng)驗(yàn):75087

發(fā)帖:5886

注冊:2006年6月6日

胡雪梅律師(甘肅-天水)

15193892936

已經(jīng)閱讀了。

·胡雪梅律師，畢業(yè)于蘭州大學(xué)，法學(xué)本科。中華全國會(huì)員，甘肅省會(huì)員，現(xiàn)任甘肅昊泰律師事務(wù)所資深專職...

2017-3-23 10:42:04

zzc2667180

法海游民

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注冊:2016年12月18日

周真聰律師(海南-三亞)

13617597950

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2017-3-23 10:59:58

吉增萍

中級(jí)大護(hù)法

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注冊:2009年5月21日

吉增萍律師(江蘇-揚(yáng)州)

13013713003

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2017-3-23 11:07:13

李柏智

大天王

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注冊:2009年6月17日

李柏智律師(廣東-韶關(guān))

13076220410

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2017-3-23 14:49:30

jingwei

初級(jí)大護(hù)法

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注冊:2008年5月6日

景偉律師(河南-鄭州)

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2017-3-23 15:14:38

張大勇

大天王

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注冊:2008年8月19日

張勇律師(遼寧-沈陽)

13322478547

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2017-5-20 17:00:14

laoquan547

法律學(xué)人

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注冊:2013年3月20日

王俊全律師(廣東-中山)

13326917459

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·王俊全律師法學(xué)專業(yè)畢業(yè)，中國司法部注冊律師，中山市會(huì)員，現(xiàn)為廣東帥毅律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師（執(zhí)業(yè)證號(hào)：14...

2017-5-26 15:54:26

張大勇

大天王

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注冊:2008年8月19日

張勇律師(遼寧-沈陽)

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2017-9-24 17:41:21

mrzhou

法海游民

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注冊:2007年3月28日

周興芳律師(福建-福州)

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·全國優(yōu)秀律師事務(wù)所律師:周興芳，男，大學(xué)副教授，法學(xué)專家，研究生學(xué)歷和法學(xué)碩士學(xué)位，2014年赴德國DEGGENDORFINST...

2017-9-25 8:54:11

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