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有限公司股東的十大權利 

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有限公司股東的十大權利 文/臧小麗律師/法學博士《公司法》第4條規定:“公司股東依法享有資產收益,參與重大決策和選擇管理者等權利。”這是我國《公司法》關于股東權利的基本規定,不管是有限公司還是股份有限公司,倡導“股權文化”思想的新《公司法》都是圍繞這一規定而展開。新《公司法》力圖通過各項具體的制度安排,讓公司股東的權利落到實處。因此,在公司的設立、經營、變更、解散、清算、注銷等過程中,股東行使權利的方式各有不同。具體來說,有限責任公司股東的主要權利包括:一、制定和修改公司章程   章程被稱為“公司自己的憲法,是公司內部的自治法。”設立公司須向工商登記機關提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后,章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。有權制定公司章程的主體僅限于股東。公司成立以后,股東可以通過形成股東會表決修改章程。因此,股東擁有公司章程的制定和修改權。二、顯示股東身份   一個自然人或法人如果履行了對公司的出資義務,當然就是公司的股東。公司也有義務在相關資料(比如公司的股東名冊)上顯示該出資人的股東身份。若出資人的股東資格沒有得到公司、其他股東或者公司登記機關的書面確認,該出資人可以向提起股權確認訴訟。在司法實踐中,證明股東身份的憑證有許多:除了股東名冊以外,還有公司章程、股東協議或股權轉讓協議、股東會決議(這幾項法律文書均需要有股東簽名);公司向股東簽發的出資證明書;以及工商登記機關的登記資料等。需要指出的是,這幾項證明股東身份的文件如果發生沖突的話,該以哪種證據確認定公司的股東資格?   工商登記資料屬于對抗證據,它具有對外宣示效力,也就是說,工商登記具有向善意第三人宣示股東資格的證權功能,第三人有理由依賴登記材料的真實性,即使登記內容存在瑕疵,第三人仍可基于對該登記內容的信賴,要求工商登記的股東按登記的內容對外承擔責任。   股東名冊屬于效力證據,它具有推定效力,即在沒有相反證據時,股東名冊就是股東資格的證明。實質上的權利人在尚未完成股東名冊登記或者名義變更前,不能對抗公司主張股東權利。因為新《公司法》第33條第2款、第3款規定:“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。”   股東會決議、股東協議或股權轉讓協議等術語基礎證據,它們可以在公司內部股東之間產生約束力,但對第三人以及公司都不產生效力。實際出資人如果向公司主張股東權利的話,只能根據這些證據首先向提起確權訴訟。三、出席股東會,行使表決權   股東會是公司的權力機構,《公司法》第38條對股東會及其職權作了明確規定,公司最重大的事項均由股東會決定。而股東作為公司老板或真正的主人翁,其行使參與公司決策、選擇管理者、決定資產分配方案等股東基本權利的主要途徑就是參加股東會。依據公司法的有關規定,這些需由股東按資本比例或約定比例集體通過股東會決定的事項包括決定公司的經營方針和投資計劃,選舉董事會成員,選舉監事會成員,審批公司利潤分配和虧損彌補方案,增減公司注冊資本,決定發行公司債券,公司分立、合并、解散、變更形式等11項職能。四、提議召開臨時股東會,特定情況下可以召集并主持股東會   雖然每一個股東不管出資數額、股權比例多少,都有權參加股東會行使表決權。但由于公司的控制權往往牢牢掌握在大股東手里,股東會由

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2017-3-24 11:49:59 頂部
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