股權(quán)收購
合同主要包括哪些內(nèi)容？
1 收購
合同的主
合同，除標(biāo)的、價(jià)款、支付、
合同生效及修改等主要條款外，一般還應(yīng)具備如下內(nèi)容：
1.1 說明收購項(xiàng)目合法性的法律依據(jù)。
1.2 收購的先決條件條款，一般是指：
1)收購行為已取得相關(guān)的審批手續(xù)，如當(dāng)收購項(xiàng)目涉及金融、
建筑、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業(yè)時(shí)，收購項(xiàng)目需要報(bào)請有關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)。
2)收購各方當(dāng)事人已取得收購項(xiàng)目所需的第三方必要的同意。
3)至收購標(biāo)的交接日止，收購各方因收購項(xiàng)目所做的聲明及保證均應(yīng)實(shí)際履行。
4)在所有先決條件具備后，才進(jìn)而履行
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務(wù)。
1.3 收購各方的聲明、保證與承諾條款。包括：
1)目標(biāo)公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項(xiàng)的重大問題。
2)收購方向目標(biāo)公司保證具有實(shí)施收購行為的資格和財(cái)務(wù)能力。
3)目標(biāo)公司如經(jīng)履行收購義務(wù)的承諾以及其董事責(zé)任函。
1.4 收購標(biāo)的資產(chǎn)評估。
1.5 .確定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。
1.6 確定轉(zhuǎn)讓條件。
1.7 確定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日。
1.8 確定擬轉(zhuǎn)讓
股權(quán)的當(dāng)前價(jià)值。
1.9 設(shè)定付款方式與時(shí)間，必要時(shí)可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險(xiǎn)，以保障收購
合同的順利履行。
1.10 確定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。
1.11 限制競爭條款。
1.12 確定
違約責(zé)任和損害賠償條款。
1.13 設(shè)定或有損害賠償條款。即收購方如因目標(biāo)公司在收購?fù)瓿芍暗慕?jīng)營行為導(dǎo)致的稅務(wù)、環(huán)保等糾紛受到損害，被收購方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1.14 設(shè)定不可抗力條款。
1.15 設(shè)定有關(guān)
合同終止、收購標(biāo)的交付、收購行為完成條件、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。
1.16
合同的生效條款。
2 收購
合同的附件。一般包括：
2.1 目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;
2.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估報(bào)告;
2.3 目標(biāo)公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
2.4 政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件;
2.5 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
2.6 目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單;
2.7 目標(biāo)公司的流動(dòng)資產(chǎn)清單;
2.8 目標(biāo)公司的
債權(quán)債務(wù)清單;
2.9 目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保的清單;
2. 10聯(lián)合會(huì)議紀(jì)要;
2.11 談判記錄。
