上市公司并購重組程序 上市公司并購重組行政許可審核工作流程 上市公司并購重組行政許可包括： 1、要約收購義務豁免， 2、上市公司發行股份購買資產核準， 3、上市公司合并、分立審批， 4、上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市的)行為審批。中國證監會上市公司監管部按照標準公開、程序透明、行為規范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核。 一、審核流程圖 (一)要約收購義務豁免行政許可事項，審核流程為：1. 受理，2. 初審，3. 反饋專題會，4.落實反饋意見，5.審結歸檔。 (二)上市公司發行股份購買資產核準，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市的)行為審批等行政許可事項，審核流程為：1.受理，2.初審，3.反饋專題會，4.落實反饋意見，5.審核專題會，6.并購重組委會議，7.落實并購重組委審核意見，8.審結歸檔 。 二、主要審核環節簡介 (一)受理 中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)等規則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉上市公司監管部。 上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。 (二)初審 上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。 (三)反饋專題會 反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋 意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。 (四)落實反饋意見 申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。 (五)審核專題會 審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。 審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。 (六)并購重組委會議 并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上 市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。 并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面審核意見。 (七)落實并購重組委審核意見 對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見，上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。 申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。 (八)審結歸檔 上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后，審結發文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。 以上為上市公司重組并購的基本流程，上市公司并購重組程序復雜，需要一定的時間，同時過程中或許還會遇到這個新情況、新問題，在這個過程中如果你還存在什么疑惑想了解更多相關知識，您可以咨詢張家界律師。