六、股份公司所有或使用的主要資產狀況
股份公司目前所有或使用的主要財產為股份公司發起人折股投入股份公司正常經營活動形成。
根據 評估公司出具的 評字（ ）第 號《資產評估報告》，以 年 月 日為評估基準日，集團公司投入股份公司的總資產評估值為 萬元，負債總額評估值為 萬元，凈資產評估值為 萬元。這一評估結果業經財政部財評字[ ]第 號文予以確認，且經 省國有資產管理局 國資企函字（ ）第 號文批準投入股份公司。其他四家發起人均以貨幣資金出資，共出資 萬元人民幣。
目前，股份公司所有或使用的主要財產狀況如下：
（一）土地使用權
根據 省土地管理局 土管（建）字[ ]第 號文關于土地使用權處置方案的批復，股份公司系通過租賃方式取得土地的使用權。股份公司已與集團公司簽訂了《土地使用權租賃協議》。根據該協議，股份公司向集團公司租賃 宗地，面積共計 平方米，租賃期限為 年。集團公司業已辦理土地使用權出讓手續，以出讓方式取得該等國有土地使用權證。目前雙方正在辦理該等土地使用權租賃登記手續，待辦理該項手續后，該項土地租賃使用權不存在違反法律、法規的情形。
（二）
房產
集團公司已將其擁有的與前述三企業生產經營相關的房屋
建筑物共計 項，
建筑面積共計 平方米，投入股份公司。股份公司業已辦理該
房產的產權變更登記手續，合法擁有其所有權。
（三）機器設備及車輛
根據股份公司出具的證明和本所律師的調查，股份公司的機器設備及車輛為主發起人集團公司折股投入，該等機器設備及車輛現時均為股份公司占有、使用，沒有產權爭議。股份公司占有、使用該等機器設備及車輛真實、合法。
（四）采礦權
股份公司所擁有的 礦、 礦的開采權，系集團公司以有償的方式取得后，依法無償轉讓給股份公司的。該等采礦權業經 地礦資產評估事務所評估，且該評估結果分別經國家國土資源部國地資礦認字[ ]第 、 、號文予以確認，并經國家國土資源部國土資礦轉字[ ]第 、 、 號批準同意由集團公司轉讓給股份公司。股份公司業已辦理采礦權主體的變更登記手續（該等采礦許可證號分別為： 、 、 ），合法取得該等采礦權，采礦權期限均為 年。
根據股份公司提供的資料和本所律師的調查，截止本法律意見書出具之日，股份公司對其主要財產的所有權或使用權的行使，除上述說明外無其他限制或權屬爭議，亦不存在擔保或其他債務關系。
七、股份公司的重大債權、債務關系
股份公司的重大債權、債務關系主要是正在履行或將要履行的重大
合同關系。
這些重大
合同主要包括綜合服務協議、土地使用權租賃協議、資產收購協議、承銷協議、借款
合同等。
根據集團公司與股份公司于 年 月及 年 月簽訂的《綜合服務協議》及其補充協議，雙方就 服務、電費代繳、通信服務、 設備租賃、生產輔助材料供應等方面的服務進行了約定。
根據集團公司與股份公司于 年 月及 年 月簽訂的《土地使用權租賃協議》及補充協議，雙方對土地使用權租賃的面積、租期、租金及支付方式進行了規定。
根據集團公司與股份公司于 年 月簽訂的《資產收購協議》，股份公司在募集資金到位后，將收購集團公司下屬的 廠和 廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和 礦采礦權）。雙方對收購價格、期限、交割方式、
違約責任等作了明確規定。
股份公司向 銀行 支行借有短期貸款 萬元，均簽有借款協議。
股份公司向 銀行 支行借有長期貸款 萬元，均簽有借款協議。
經本所律師審查，上這股份公司正在履行或將要履行的重大
合同的內容及形式合法有效，本所律師未發現股份公司在上述
合同項下的任何義務與其依據其他法律文件承擔的義務存在沖突的情況。
根據本所律師的調查以及股份公司提供的材料，股份公司不存在因環境保護、
知識產權、產品質量、勞動安全和人身權等原因而產生的侵權之債。
根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查，除上述
債權債務關系外，股份公司與各股東之間不存在其他重大
債權債務關系及相互提供擔保的情況。
根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查，股份公司金額校大的其他應收、應付款屬于股份公司生產經營活動過程中正常發生的往來款項，合法有效。
八、股份公司的環境保護和產品質量標準
根據有關環保部門提供的證明和股份公司的說明，股份公司及其主發起人集團公司在其生產經營過程中能遵守國家和地方環境保護法規，符合有關環境保護的要求。經 省環境保護局 年 月 日組織驗收，污染物排放合格。近三年來，未出現因違反環境保護法律、法規而遭受處罰的情況。
根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查，股份公司的產品符合國家關于產品質量標準和技術監督的要求。近三年來，未出現因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而遭受處罰的情況。
九、董事、監事等高級管理人員
根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查股份公司現任董事、監事各
名和 名，除 名職工代表監事依法由職工民主選舉產生外，其他董事、監事均由公司股東大會選舉產生。本屆董事、監事任期為 年。公司總經理任期為 年。
根據股份公司提供的資料及本所律師的調查股份公司董事、監事、經理等高級管理人員不存在《
公司法》第57條、第58條規定以及被中國證監會確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的情形，具有任職資格。
股份公司高級管理人員不存在雙重任職的情形。
股份公司現任董事、監事等高級管理人員的任職符合法律、法規以及《公司章程》的規定。
十、股份公司的涉訟狀況
根據股份公司的說明和本所律師的調查，股份公司及其主發起人沒有尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件。
十一、股份公司的稅務問題
根據股份公司的說明以及有關稅務部門的證明，股份公司近三年來認真
執行國家及地方有關稅務法律、法規，依法納稅，沒有發現漏稅、偷稅的情形，亦未受過稅務部門的處罰。
根據 省人民政府原 政函[ ] 《關于 股份有限公司
執行15％所得稅負的批復》，股份公司享受先按33％的企業所得稅率計繳后返還18％的優惠政策，實際
執行稅負為15％；現根據國務院國發[20OO]2號文的規定，股份公司于2000年1月1日起
執行33％的企業所得稅率，不再享有先征后返的優惠政策。股份公司
執行的稅種和稅率符合現行法律、法規及規范性文件的要求。
十二、股份公司本次募集資金的運用
經股份公司1999年度第一次和第二次臨時股東大會審議通過，股份公司本次募股資金將分別用于下述項目：
（1） 投資項目。該項目建議書業經國家計委 （ ）第 號文批復同意。投資各方于 年 月 日簽署了《關于合作建設 的原則協議書》，根據該協議，投資各方尚需簽署正式詳盡的合作協議。
（2） 技術改造項目。該等項目已經 省以 生宇（ ）第 號文批準同意。
（3）收購集團公司下屬的 廠和 廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和 礦采礦權）。該項收購事宜業烴 省工商管理局、 省 廳 字（ ）第 號文批準及股份公司——年度第一次和第二次臨時股東大會批準和授權。股份公司和集團公司業已簽訂《資產收購協議》。
十三、股份公司的收購兼并
根據股份公司第一屆董事會第二次、第三次臨時董事會會議決議及股份公司
年第一次、第二次臨時股東大會決議，股份公司擬在募集資金到位后，收購集團公司下屬的 廠和 廠經剝離后的經營性貴產（含相關土地使用權和 礦采礦權）。 省 廳 字（ ）第 號文業已批準同意誼項資產出售事宜。該等資產業已進行資產評估，且該評估結果業經國家財政部財評字[ ]第 號文予以確認。
集團公司擬出售的該等土地使用權業經 地產咨詢評估中心評估，該評估結果業經 省土地管理局[ ] 土管（籍）字第 號文確認，但該等土地使用權處置方案尚待山西省上地管理局批準同意。
礦采礦權業經 資源咨詢有限責任公司進行評估，由國土資源部國上資礦認字[ ]第 號文予以確認。并經國土資源部國上資礦轉字[ ]第 號文批復，同意 礦采礦權集團公司轉讓給股份公司。股份公司業已辦理該采礦權變更登記手續（采礦許可證號為： ，采礦權期限為 年），本所律師認為以上采礦權轉讓沒有法律障礙。
根據股份公司與集團公司簽訂的《資產收購協議》，股份公司與集團公司以經評估并確認后的凈資產值（含相關上地使用權和 礦采礦權）為基礎，協商確定收購價格為 元。該協議待股份公司公開發行A股成功后正式實施。
基于上述事實和分析，本所律師認為，該項收購事宜按其進行階段已經履行了必要的法律手續，待集團公司辦理該等土地使用權出讓手續及股份公司募集資金到位，《資產收購協議》方可實施。
十四、結論意見
本所律師通過對股份公司提供的材料及有關事實的審查，認為股份公司本次
股票公開發行及上市中請符合《
公司法》、《
證券法》、《
股票條例》和中國證監會要求的
股票公開發行及上市的有關規定。股份公司本次發行、上市的中請經中國證監會核準通過及上海或深圳
證券交易所上市接納后，其
股票公開發行、上市將不存在法律障礙。
本法律意見書正本四份，副本八份。
律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）
（印刷體）
（印刷體）
年 月 日
