國有企業改制律師盡職調查，是指在國有企業改制過程中，律師依據改制企業的改制、產權交易等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷。 一、 法律盡職調查的基本原則 1、獨立性原則：獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。 2、審慎原則：對任何資料、信息以及相關人員所作出的口頭陳述而發現的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態度，作更深入地了解和探究 3、專業性原則：在整體調查工作中充分體現從法律角度的核查和判斷。律師在調查中關注的重點始終是法律狀況，判斷的是法律風險，律師應當從法律角度作出專業的判斷。 二、法律盡職調查的核查要點 1、目標企業的“設立、沿革和變更情況” 營業執照； 歷次變更的章程及目前有效的章程； 與改制企業設立相關的政府有權部門的批文；與業務經營相關的批準、許可或授權；企業取得的資格認定證書，如業務經營許可證等；企業變更登記事項的申請與批準文件； 企業成立時及成立之后歷次驗資報告及審計、評估報告；股東會、董事會的會議記錄和決議；企業分支機構和企業對外投資證明； 稅務登記證以及有關稅收優惠情況說明及批文； 外匯登記證；海關登記證明；企業已經取得的優惠待遇的相關證明文件；其他相關證明文件。 2、目標企業的“基本運營結構” 企業目前的股本結構或出資人出資情況的說明；企業目前的管理結構、薪酬體系的文件；企業內部管理制度與風險控制制度的文件； 3、 目標企業的“
股權情況” 有關企業的
股權結構及其演變過程的證明文件；
股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件；有關股東出資方式、出資金額的證明文件；股東以非貨幣財產出資的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。 4、 目標企業的資產情況 有形資產情況.包括但不限于下列文件： 企業及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單；企業及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件；企業及其附屬機構有關海關免稅的機械設備(車輛)的證明文件(如有)；其他有形資產的清單及權屬證明文件。 土地使用權及其他無形資產情況. 包括但不限于下列文件：企業及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的
知識產權清單，包括
專利、
商標、版權及其他
知識產權；所有與
知識產權有關的注冊登記證明及協議；企業及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議；企業及其附屬機構簽署的重大
知識產權或專有技術相關協議。 5、目標企業所簽署或者有關聯關系的“重大
合同情況” 任何與企業及其附屬機構
股權有關的
合同；任何在企業及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留置權等擔保權益或其它權益限制相關的
合同；企業及其關聯機構的兼并、分立、合并、歇業、清算、破產的相關
合同；企業及其附屬機構簽署的所有重要服務協議；企業及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣
合同；企業及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品等供應
合同；企業及其附屬機構簽署的所有重大
保險合同；企業及其附屬機構改制前簽署的任何與合并、聯合、重組、收購或出售有關的重要文件； 企業及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他與其經營有重大影響的
合同； 其他重要
合同，如聯營
合同、征用土地
合同、大額貸款或拆借
合同、重大承包經營、租賃經營
合同或投資參/控股及利潤共享的
合同或協議等等。 6、目標企業的“重大
債權債務” 有關公司應收款、其他應收款的真實及權利的完整；應付款項是否與業務相關，有無異常負債；有無或有事項及或有負債；有無因
債權債務事項而可能引發的糾紛。 7、目標企業所涉及的“重大法律糾紛、
行政處罰等情況” 企業未了結的訴訟、仲裁、
行政處罰、索賠要求及政府部門之調查或質詢的詳細情況； 企業違反或被告知違反衛生、防火、
建筑、規劃、安全等方面之法律、法規、通知或訴訟的情況；企業所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、
行政處罰、索賠要求、政府部門的調查或質詢的事實。 8、目標企業的“人員基本情況” 企業高級管理人員的基本情況；企業和職工簽訂的勞動
合同樣本；企業工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動
合同或協議；企業職工福利政策；企業繳納社會
保險費的情況。 9、 目標企業的“環境保護”情況 項目立項和建設、竣工過程中的專家環境評估報告和環保部門的批準；環保部門的整改通知、處罰決定； 生產過程中的環保設備、工藝、制度、保障。 10、目標企業的“納稅情況” 企業應納稅的稅種、稅率、稅收優惠政策的依據、批準；納稅記錄、完稅證明、欠交稅款、行政收費；稅務機關的催收通知、處罰決定。 三、律師開展法律盡職調查的注意事項 1、應當注意保持與委托人以及調查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給客戶。對于需要制作調查筆錄的，應當親自當面詢問有關人員，以保證盡職調查工作的真實性。 2、應當注意同其他中介機構的配合。國有企業改制通常是由幾個中介機構共同參與完成的，律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，將各自了解到的情況和資料相互通報，共同探討解決問題的方法和途徑，使項目能保質保量的順利完成。 3、 應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不相一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。 4、應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產權轉讓有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。 5、應當在盡職調查前及調查過程中制作必要的工作底稿。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。形成完備的工作底稿是考核律師盡職調查工作的一項核心內容，工作底稿的制作不僅是律師工作過程的完整體現，同時也是防范律師執業風險的重要手段。 律師開展盡職調查的工作底稿應當包括但不限于下列內容： 與改制企業設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、
合同、章程等文件或變更文件的復印件；重大
合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與委托人及被調查對象相互溝通情況的記錄，對委托人與被調查對象提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關資料及詳細說明；委托人、被調查對象及相關人員的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見、疑難問題所作的說明；其他與出具《盡職調查報告》相關的重要資料。 四、編制《盡職調查報告》 在委托人或者被調查對象依據盡職調查清單的要求提供各類文件與信息后，律師應當及時、謹慎地對所有材料進行審閱和分析，并據此向委托人或被調查對象提出初步審查意見。律師在提出初步意見后，應當與委托人或者被調查對象進行充分溝通，明確需要進一步調查的具體事項或問題，以利于在反復不斷完善的過程中，達到盡職調查工作的全部目的。律師在獲得全部必備信息材料后，應當編制最終的《盡職調查報告》。 《盡職調查報告》一般包括下列內容： 1、目的與范圍：說明出具盡職調查報告所要達到的目的和核查的范圍 2、 律師的工作準則：說明律師是根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告的。 3、方法與限制（假定）：說明核查和出具報告所采用的基本方法和報告所基于的假定。 4、律師的工作程序：說明律師在開展盡職調查工作過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程，包括對調查對象提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況等； 5、相關依據：律師制作調查報告所依據的文件材料以及報告反應情況的截止時間和所依據的法律、法規、行政文件、規章、通知； 6、使用范圍與聲明（不保證） 7、正文：正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍基本保持一致，主要包括公司設立、變更、存續、公司組織架構和法人治理、業務與經營狀況、資產狀況、
知識產權、環境保護、稅務、
保險、勞工制度、重大
合同與擔保、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行分析與解釋，并發表法律意見； 8、結尾：律師對盡職調查的結果發表結論性意見。
