公司分立債權(quán)債務(wù)怎么承擔？ 一、公司債權(quán)債務(wù)怎么承擔 (一)公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔 1、分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔的債務(wù)基本相當，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔的債務(wù)的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務(wù)承擔主體。 2、分立協(xié)議約定的事項不得對抗第三人。企業(yè)分立導(dǎo)致債務(wù)轉(zhuǎn)移，根據(jù)“債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理，債權(quán)人應(yīng)為協(xié)議的一方當事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時關(guān)于債務(wù)承擔的協(xié)議不具有約束、對抗債權(quán)人的效力。 (二)由分立的法人或其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù) 司法實踐中，一般認為，企業(yè)分立是指由原來的一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)。企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務(wù)的承擔，分立后的新企業(yè)應(yīng)當以分立時各自所取得的財產(chǎn)的份額，按比例分擔;如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經(jīng)營”方式的，則企業(yè)分立前的債務(wù)由原企業(yè)與分立后新設(shè)立的企業(yè)共同承擔清償責(zé)任。 二、公司分立的法律效果有哪些 (一)公司的變更、設(shè)立和解散 在派生分立中，原公司的登記事項發(fā)生變化，并產(chǎn)生新的公司人格——分立出來的公司。在新設(shè)分立中，原公司解散，人格消滅，但產(chǎn)生兩個或兩個以上的新的公司。 (二)股東和股權(quán)的變動 公司的分立不僅導(dǎo)致公司資產(chǎn)的分立，而且導(dǎo)致股東和股權(quán)的變動，在派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來，成為新公司的股東，也可以減少對原公司的股權(quán)，而相應(yīng)地獲得對新公司的股權(quán);在新設(shè)分立中，股東對原公司的股權(quán)因原公司消滅而消滅，但相應(yīng)地獲得對新公司的股權(quán)。 (三)債權(quán)、債務(wù)的承受 分立后的公司按照分立協(xié)議的約定和法律規(guī)定，承受原公司的債權(quán)和債務(wù)。 三、企業(yè)分立的稅務(wù)處理 (一)免稅分立的稅務(wù)處理 如果分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額不高于支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，企業(yè)分立當事各方可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理： 1、被分立企業(yè)可暫不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。但如果被分立企業(yè)股東以被分立企業(yè)的股權(quán)交換獲取分立企業(yè)的股權(quán)的同時還獲得了部分非股權(quán)支付額，且企業(yè)分立被核準為免稅分立的，應(yīng)按國家稅務(wù)總局《關(guān)于執(zhí)行需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2003]45號)的規(guī)定，將換出股權(quán)中包含的與補價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值部分，確認為當期應(yīng)納稅所得額。 2、被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 3、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。 (二)應(yīng)稅分立的稅務(wù)處理 如果企業(yè)分立不符合免稅分立條件，或未履行規(guī)定的審批手續(xù)，按照119號文的規(guī)定：“被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。 如果存續(xù)分立，實際上是企業(yè)分配資產(chǎn)給原股東，該股東再用該資產(chǎn)對外投資設(shè)立一家新企業(yè)。其股東取得的資產(chǎn)要按公允價格確定其收益，其再投資時，按照公允價格確定其投資額。新設(shè)企業(yè)接收這部分投資資產(chǎn)時，也按公允價格入賬。存續(xù)企業(yè)保留的各項資產(chǎn)不進行稅務(wù)處理。被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在的(即新設(shè)分立)要進行清算，按照清算的要求處理各項資產(chǎn)和負債。因此，企業(yè)分立時，如果采取新設(shè)分立，對被分立的企業(yè)要按清算處理，并提供清算申報表及相應(yīng)的資料。 公司分立債權(quán)債務(wù)的承擔方法是債務(wù)由分立出的公司承擔，分立出數(shù)個公司的，按照實際情況選擇按比例或其他方法承擔。債權(quán)公司可向分立出的任何一家公司索要債務(wù)，或分別向各個分立公司索要。對分立出的公司來說，只有提供擔保或者清償債務(wù)才能分立。