《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（下稱“并購規(guī)定”）第十四條規(guī)定：“ 并購當事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。 　　一般來說，外資并購確定成交價格需經(jīng)過評估、定價、談判、成交四個階段。資產(chǎn)評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產(chǎn)管理部門）提供參考依據(jù)。因此，我們應(yīng)該對外資并購中資產(chǎn)評估的作用給予客觀評價，不應(yīng)高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務(wù)中，很多并購當事人委托評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估的目的僅僅是 “走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產(chǎn)評估機構(gòu)指手畫腳，將評估結(jié)果達到其要求作為委托評估機構(gòu)或支付評估費用的前提條件。 　　在實施評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應(yīng)的資產(chǎn)評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應(yīng)納入評估范圍的資產(chǎn)包括被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，同時應(yīng)考慮被并購企業(yè)的商譽；在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。此外，交易性質(zhì)、交易架構(gòu)、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構(gòu)在對企業(yè)并購的評估過程往往只注重對有形資產(chǎn)的評估，而忽略了對無形資產(chǎn)（尤其是商譽）的評估，導致了評估結(jié)果不公允乃至國有資產(chǎn)的流失?！? 　　外資并購中的資產(chǎn)評估機構(gòu)必須為中國境內(nèi)依法設(shè)立的具有相應(yīng)資質(zhì)（如國有資產(chǎn)評估）的評估機構(gòu)，該等評估機構(gòu)一般由并購當事人共同選定。值得注意的是：外資并購中的資產(chǎn)評估機構(gòu)和審計機構(gòu)不能為同一個機構(gòu)。 　　資產(chǎn)評估的基本方法有三種：收益法、市場法和成本法。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。 　　根據(jù)并購規(guī)定的規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定”。該等“有關(guān)規(guī)定”包括了《企業(yè)國有資產(chǎn)法》(09年5月1日起施行)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院91號令)以及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等。