【裁判要旨】 在特許經營合同履行中，被特許人未按約定支付貨款超過合同規定期限的，特許人有權依據合同約定行使不安抗辯權，采取減少或停止發貨等措施，不構成違約。法院應嚴格依據合同條款及實際履行情況認定違約責任，維護誠信履約原則。 【案情簡介】 廣州某有限公司（某乙公司）與廣州友誼某有限公司（某甲公司）簽訂系列特許經營合同，某甲公司授權某乙公司在廣西多地開設“BALENO”品牌門店。合同明確約定了貨款支付時間及違約責任，規定若某乙公司逾期付款超30天，某甲公司有權停止發貨并解除合同。 履行過程中，某乙公司自2021年起多次延遲支付銷售分成款，某甲公司在多次催款后逐步減少供貨。某乙公司以某甲公司未按約發送應季貨物、導致無貨可賣為由拒絕付款，并訴請解除合同、賠償損失。某甲公司反訴要求支付拖欠貨款、貨物損失費、物料費等費用。 【裁判理由】 二審法院認為，某乙公司長期未按合同約定支付貨款，行為已構成違約。某甲公司在多次催款無果后，依合同約定采取減少發貨的措施，屬于正當行使不安抗辯權，不構成違約。某乙公司所稱“某甲公司默認同意延遲付款”“因不可抗力無法支付”等主張，均無充分證據支持。此外，某乙公司所述“無貨可賣”情形與在案證據顯示的庫存及發貨事實不符，不能證明某甲公司存在根本違約行為。 【裁判結果】 駁回某乙公司的上訴，維持一審判決：某甲公司退還剩余保證金及裝修押金共計21,025.99元；駁回某乙公司其他訴訟請求及某甲公司的反訴請求中未獲支持部分。二審案件受理費由某乙公司承擔。 【律師建議】 本案再次提示特許經營合同雙方須高度重視合同條款設計及履約證據管理。特許人應在合同中明確約定付款節點、違約后果及單方解除權，并保留催款、發貨等全過程證據。被特許人應避免盲目擴張，確保資金鏈匹配履約能力，逾期付款應及時書面協商變更條款而非單方止付。律師應引導客戶建立合規的合同履行與風險應對機制，避免因履約瑕疵承擔重大違約責任。 【案例來源】 (2023)粵73民終1384號