【裁判要旨】 在商業(yè)特許經(jīng)營合同糾紛中，特許人雖未完全履行信息披露義務(wù)，但被特許人未能證明因該隱瞞導(dǎo)致合同根本目的無法實(shí)現(xiàn)的，法院可結(jié)合合同履行情況、雙方過錯程度及實(shí)際支出等因素，酌定部分返還加盟費(fèi)用。 【案情簡介】 2018年3月23日，耿某與某公司簽訂《整店加盟合同書》，約定耿某支付50萬元加盟費(fèi)和3萬元流動資金，獲得某公司品牌授權(quán)并委托其托管經(jīng)營美容加盟店。合同簽訂后，耿某支付了相應(yīng)款項(xiàng)，加盟店于2018年5月開始運(yùn)營。 經(jīng)營期間，耿某認(rèn)為某公司未披露其不具備注冊商標(biāo)、經(jīng)營資質(zhì)等重要信息，且提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，遂訴至法院，要求解除合同并返還加盟費(fèi)、流動資金及房租押金等共計(jì)65萬余元。 某公司辯稱其已通過關(guān)聯(lián)公司授權(quán)獲得“某云”商標(biāo)使用權(quán)，具備特許經(jīng)營資源，加盟店關(guān)閉系因物業(yè)搬遷及耿某不愿繼續(xù)經(jīng)營所致。 【裁判理由】 二審法院認(rèn)為，某公司雖未充分履行信息披露義務(wù)，但耿某未能證明該行為導(dǎo)致其合同根本目的無法實(shí)現(xiàn)。涉案加盟店實(shí)際使用“某云”品牌近一年，未遭遇使用障礙，且耿某在簽約時(shí)已知曉該品牌使用情況。 關(guān)于合同解除后的責(zé)任承擔(dān)，法院綜合考慮以下因素： 1.某公司在信息披露方面存在瑕疵，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； 2.耿某作為商業(yè)主體，未盡審慎注意義務(wù)，亦存在過錯； 3.加盟店實(shí)際經(jīng)營近一年，某公司確有實(shí)際支出； 4.合同約定5年期限，實(shí)際履行不足1年。 基于上述因素，二審法院對一審判決作出調(diào)整，酌定某公司返還部分加盟費(fèi)用。 【裁判結(jié)果】 1.解除雙方簽訂的《整店加盟合同書》； 2.某公司返還耿某加盟費(fèi)24萬元、流動資金3萬元及房屋押金1.3萬元，共計(jì)28.3萬元； 3.駁回耿某其他訴訟請求。 【案件啟示】 本案提醒加盟投資者，在簽訂特許經(jīng)營合同前，應(yīng)充分核實(shí)特許人的注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志等經(jīng)營資源及經(jīng)營狀況，盡到審慎注意義務(wù)。同時(shí)，特許人也應(yīng)依法履行信息披露義務(wù)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。法院在裁判時(shí)會綜合考慮合同履行情況、雙方過錯程度等因素，合理確定責(zé)任分擔(dān)。 【案例來源】 (2020)豫知民終168號