【裁判要旨】 特許經(jīng)營(yíng)合同簽訂后，因被特許人關(guān)店注銷致使合同無(wú)法繼續(xù)履行的，法院可判決解除合同。特許人未滿足“兩店一年”法定條件且未履行備案義務(wù)，存在過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)結(jié)合合同履行情況、過(guò)錯(cuò)程度及疫情影響等因素，部分返還加盟費(fèi)及保證金。一人公司股東未能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 【案情簡(jiǎn)介】 2019年9月，林某與某公司簽訂《特許經(jīng)營(yíng)加盟合同書(shū)》，約定某公司授權(quán)林某在鄭州經(jīng)營(yíng)“逍某紅”品牌餐飲店，林某支付加盟費(fèi)10萬(wàn)元及保證金2萬(wàn)元。林某開(kāi)店經(jīng)營(yíng)后，于2020年3月停業(yè)并注銷工商登記，設(shè)備亦變賣。林某訴至法院，要求解除合同、返還加盟費(fèi)、保證金并賠償損失。 某公司為自然人獨(dú)資公司，股東為宋某。簽約時(shí)，該公司僅有一家直營(yíng)店經(jīng)營(yíng)滿一年，且未進(jìn)行商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)備案。 【裁判理由】 一審、二審法院認(rèn)為： 1.合同解除：林某關(guān)閉店鋪、注銷登記并變賣設(shè)備，以實(shí)際行動(dòng)表明不履行合同主要義務(wù)，構(gòu)成法定解除事由，合同應(yīng)予解除。 2.加盟費(fèi)與保證金返還：某公司未達(dá)到《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》規(guī)定的“兩店一年”條件，亦未履行備案及充分信息披露義務(wù)，存在過(guò)錯(cuò)。考慮到其已提供部分培訓(xùn)等服務(wù)，且林某經(jīng)營(yíng)受疫情影響，酌情判令某公司返還加盟費(fèi)94000元及保證金20000元。 3.股東連帶責(zé)任：某公司為一人有限責(zé)任公司，宋某作為唯一股東，未能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，依法應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 4.其他損失請(qǐng)求：林某主張的裝修、租金等損失屬于經(jīng)營(yíng)成本，其作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)主體應(yīng)自行承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，故不予支持。 【裁判結(jié)果】 -解除雙方簽訂的《特許經(jīng)營(yíng)加盟合同書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議； -某公司退還林某加盟費(fèi)94000元、保證金20000元； -宋某對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任； -駁回林某其他訴訟請(qǐng)求。 二審駁回上訴，維持原判。 【律師建議】 從律師角度看，本案對(duì)特許經(jīng)營(yíng)雙方均具警示意義。特許人應(yīng)確保具備“兩店一年”資質(zhì)并履行備案、信息披露等法定義務(wù)，否則即便合同有效，仍可能因過(guò)錯(cuò)承擔(dān)退款責(zé)任。一人公司股東需嚴(yán)格保持財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，避免連帶風(fēng)險(xiǎn)。被特許人簽約前應(yīng)審慎核查對(duì)方資質(zhì)，保留證據(jù)；同時(shí)認(rèn)清加盟經(jīng)營(yíng)自負(fù)盈虧的商業(yè)本質(zhì)，理性評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)。 【案例來(lái)源】 (2021)豫知民終113號(hào)