1.范疇：股東會、董事會、監事會、經理層，對于上市公司，還包括董事會秘書。
2.存在問題：
(1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現。
(2)董事長一言堂。內部人控制。
(3)監事會形同虛設。
(4)經營者的激勵機制薄弱。
(5)關聯人士從不回避。
(6)兩個關系理不清(黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清)。
3.規范的措施：
(1)建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。
(2)建立健全法人治理結構的運行規則。即：議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。
(3)公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前;公司董事由股東會選舉產生;監事也由股東會選舉產生;董事長由董事會選舉產生;監事會召集人(主席)由監事會推舉;總經理由董事會選聘;副總經理、財務負責人要由總經理提名，董事會選聘;董事會秘書由董事會聘任;董事會、股東會人員決議是最終決議(國企，不應再到主管機關審批)。
(4)高管人員的任職資格合法化。
公司法規定的六種人不行;市場禁入者不行(違規人員);公務員不行。
(5)禁止雙重任職：
1)改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業的法定代表人。
2)董事長和總經理要分開任職(企業規模達一定程度的時候)。
3)公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。
4)公司的財務核算機構人員要相對獨立。
5)建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2(不在公司拿薪的);外部監事力爭達到1/2。
(6)建立獨立董事制度。
1)任職資格：符合
公司法規定的任職資格;不是公司前十名自然人股東;不在前五名法人股東單位任職;在公司無親緣關系;不是公司的供應大戶(關聯交易的客戶);相對的專業人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經驗;每年在公司至少工作15天;不在公司中介機構任職;最多任5家獨立董事。
2)主要職責：對公司選聘董事、監事有提名建議權;對股東大會的議案有提案權和征集股東權;對公司選、解聘會計師事務所有表決權;三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利;對公司的重大經營決策有表決權。重大是指：第一，資產管理：公司發行新股;增資擴股;發行中長期債券;兼并收購;重大資產重組;重大資產租賃、轉讓等。第二，財務管理：經營方針、策略;中長期發展規劃;高管人員薪酬計劃(年薪、持股、
股票期權、養老
保險);年度財務決算;內部股設計;重大關聯交易審核。第三，投資管理：重大投資項目(基本建設、技術改造);重大對外投資;重大的新品開發。
3)國內獨立董事現狀：500-600名，上市公司要求至少要有會計人士，按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。
4)國內、國外的獨立董事作用比較：法人治理結構的組織框架限制了作用;忽視了專業人員的作用，大多只注重了名人效應;獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份?國外有，國內限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標準。
(7)理順兩個關系：
1) 理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼;機構能合并盡量合并，精簡高效。
2)理順董事長與總經理的關系。盡可能總經理由董事長選聘;總經理盡可能從市場選聘;分開任職要有一定的條件，企業有了一定的資產、規模。
(8)加大經營者的激勵：推開年薪制;經營者持股;
股票期權試點;經營者的商業、補充養老
保險。
(9)強化經營者約束：
1)依法辦事，建章建制。
2)建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發點;不準貪污、行、受賄;不準侵占;不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關聯交易;公平對待公司每一個股東;不能任意泄露公司任何商業機密;不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情;代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。
3)建立關聯人士的回避制度。經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。
(10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。
1)追究哪些人：投贊成票的;投棄權票的;投反對票會議記錄無記載的。
2)如何追究：建立決策責任賠償制度;建立董事責任
保險制度。
(11)在董事會下面建立專業型專家咨詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。
