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法律知識

股東死亡后,股權如何繼承?

根據《公司法》第76條之規定,股東死亡后,親屬可以繼承股權。  但有幾個前提條件:  1、你是否是唯一合法繼承人,如有其他人也享有繼承權,你就要和他們進行協商,經他們一致同意后,你才可以繼承。  2、有限公司體現的不僅是一種資合性,更講究一種人合性。因此股權是否可以繼承,股東可以通過公司章程的規定進行約定,故你要調取公司章程。如公司章程沒有限定不能繼承,你就可以直接成為股東。  另外,對于你父親在有限公司中的職務身份,那是公司的經營職務,并不是你成為股東后就當然能接任的,這需要依據公司法和公司章程的規定召開臨時股東會議來決定。  需要提醒一點:當有限公司原股東就你的股東資格拒絕召開股東會、出具出資證明、變更公司章程及辦理工商變更登記的,應以公司為被告向法院起訴要求公司辦理變更登記。     有關投資收益的分割,涉及公司所有股東的權利。公司股東會應當就公司每年的利潤形成決議并在以下方案中作出選擇:轉化為資本公積金、補充公積金還是分配給股東。因此,某股東死亡后,應當允許股東的配偶和其他法定繼承人代為提起要求公司支付利潤的訴訟,公司其他股東為共同被告。訴訟中,人民法院一般可以根據審計報告中公司年度可分配利潤以及公司資本充足的情況來確定原告應得的分紅數量。該訴訟一定程度上屬于司法權介入公司經營,因屬于特定事由,符合公司法理。    關于公司的股權增值和增資部分是否屬于遺產范圍問題。    母公司對子公司增資(包括直接增資和子公司利潤轉增)是否屬于母公司增加的資產并計入利潤?理論和實踐中均有不同觀點。一種意見認為,子公司增資,實際是母公司利潤的轉化,因此,增資部分應當視為母公司當年利潤的組成部分。另一種觀點認為,母公司對子公司的增資,應當屬于母公司獨立的經營行為,該增資一經登記,即成為子公司所有的法人財產,母公司對該增資不再享有所有權,而僅依出資額享有股東權益,包括分得紅利或股息等并作為其年度利潤核算的組成部分。因此,如果在離婚或繼承糾紛中,配偶要求將該部分增資按照出資比例確認為母公司的經營收益并予以直接分割,是不符合公司法理的。筆者以為,從公司法的基本原則理解,第二種觀點比較符合邏輯,但可能在司法實踐中遇到一個棘手的問題:夫妻中的擔任股東的一方所持公司連續多年不分紅,同時該公司對子公司不斷增資,這將可能造成公司盈利可觀而配偶無投資收益可分的不公平結果。因此,在上述場合,如果在離婚糾紛中,應在婚姻法的范疇內,由股東一方給另一方適當的補償,以平衡雙方的利益,防止股東規避法律,侵害配偶的合法權益。    至于股權的增值,基于同樣的理解,南京律師110熱線:84110110的資深律師認為:“公司的財產與公司的成員和創立人的財產是嚴格分開的,公司的財產權利是法人財產權,其具有獨立的人格。股東享有股權是以其對公司的出資為表現,但股東對出資不具有直接支配權,只是根據出資比例享有分紅和參與公司事務等權利”,“不論股東出資如何增值,均不能作為股東個人的收入,出資人在公司的出資及增值只有在公司清算時,才能對剩余財產按出資比例分配。”這從根本上是源于股權是一種特殊的權利束,具有特殊的權利內容,不宜按照傳統的財產進行認識和分割處理。

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