《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條的內容如下:第一款:
合同約定履行地點的,以約定的履行地點為
合同履行地。
第二款:
合同對履行地點沒有約定或者約定不明確,爭議標的為給付貨幣的,接收貨幣一方所在地為
合同履行地;交付不動產的,不動產所在地為
合同履行地;其他標的,履行義務一方所在地為
合同履行地。即時結清的
合同,交易行為地為
合同履行地。
第三款:
合同沒有實際履行,當事人雙方住所地都不在
合同約定的履行地的,由被告住所地人民法院
管轄。
要正確的理解這一條,要把這3款連貫起來理解,這三款是個相互補充的關系。
第一款“
合同約定履行地點的,以約定的履行地點為
合同履行地。” 如果
合同中約定的履行地,就不存在適用第二款第三款的情況了。
第二款如果
合同中沒有約定履行地,要根據
合同的標的物的類別來判斷
合同履行地,這里先解釋一下什么是
合同標的物?標的是指
合同當事人之間存在的權利義務關系,標的物是指當事人雙方權利義務指向的對象。舉例說明,在房屋租賃中,標的是房屋租賃關系,而標的物是所租賃的房屋。標的和標的物并不是永遠共存的。一個
合同必須有標的,而不一定有標的物。舉例說明,在提供勞務的
合同中,標的是當事人之間的勞務關系。而在勞務
合同中,就沒有標的物。
明確了什么是
合同的標的物,可以將
合同的標的物的類別進行分類:貨幣、動產、不動產。
合同標的物為動產和不動產確定
合同履行地沒有爭議,爭議標的為給付貨幣的,接收貨幣一方所在地為
合同履行地爭議就比較大了,這個規定并不是新規定,依照最高人民法院《關于如何確定借款
合同履行地問題的批復》法復[1993]10號,即除當事人另有約定外,確定貸款方所在地為
合同履行地。可見
合同履行地是在出借方,這與《中華人民共和國
合同法》第六十二條規定是一致的,第六十二條的規定是,當事人就有關
合同內容約定不明確,依照
合同法第六十一條的規定仍不能確定的,適用下列規定:履行地點不明確的,給付貨幣的,在接受貨幣(接受貨幣一方所在地是指依照
合同的約定享有接受貨幣的債權的
合同當事人的住所地)一方所在地履行。
筆者認為,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款應分兩種情形:一種是銀行借貸,一種是
民間借貸。銀行借貸是諾成性
合同,雙方意思表示一致時
合同成立,除當事人另有約定外,確定銀行方所在地為
合同履行地。
民間借貸是實踐性
合同是貨幣交付時成立,這是接受貨幣的一方應該是出借方,
合同履行地也是出借方所在地。所以筆者的觀點是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款“爭議標的為給付貨幣的,接收貨幣一方所在地為
合同履行地;”僅指
民間借貸,不包括銀行借貸。
法院在考慮
合同糾紛立案地點或者應對
管轄權爭議時,應當從當事人的訴訟請求、事實和理由等,判斷爭議標的的具體內容,來確定
管轄地點。
合同糾紛
管轄爭議中,將不再先入為主地根據
合同權利義務內容判斷
合同性質,而是根據當事人的訴訟請求、事實與理由等內容,判斷當事人爭議標的的具體內容,從而確定
管轄地點。尤其是對“爭議標的是給付貨幣的,以接收貨幣一方所在地為
合同履行地”對“接受貨幣一方”的理解,緊緊抓住爭議標的這個關鍵點來確定案件的
管轄問題。
1.
合同履行地的確定標準
民訴法解釋中對于
合同履行地的定義與
合同法的有關規定相似。在此之前,有學者和實務界人士曾建議將民事訴訟法中的
合同履行地與
合同法中的規定做統一定義,即按照
合同法第六十二條第(三)項確定
合同履行地并作為
管轄依據。但是該項規定是根據
合同義務類型來確定履行地的,對于雙務
合同或者多務
合同,可能出現兩個以上的履行地點,可能會導致
合同糾紛的
管轄連接點變得不確定,反而給
管轄的確定帶來困難。民訴法解釋第十八條巧妙地解決了直接套用
合同法第六十二條第(三)項的可能產生的問題,規定
合同對履行地點沒有約定或者約定不明確時,以“爭議標的”的內容確定履行地點,從而確定
合同履行地和
管轄權。根據該條規定,
合同履行地的確定不再根據
合同性質判斷,而根據當事人爭議或者案件糾紛所針對的
合同項下的某項特定義務確定履行地。例如,在買賣
合同糾紛中,當事人未約定履行地點,如果當事人因價款支付產生爭議,該爭議標的內容為給付貨幣,應當以接收貨幣的賣方所在地為
合同履行地;如果當事人因交貨遲延發生爭議,該爭議標的屬于“其他標的”,應當以履行交貨義務的賣方。
2.關于“接收貨幣一方”的理解
根據民訴法解釋第十八條規定,爭議標的是給付貨幣的,以接收貨幣一方所在地為
合同履行地。對于這一問題,在實踐中會產生的分歧在于是不是今后所有的
合同糾紛,只要訴請對方支付金錢,都可以在接收貨幣一方所在地
起訴?
不能簡單地得出上述結論,因為民訴法解釋第十八條的規定是針對“
合同履行地”的確定,所以該條文中的“給付貨幣”是指在履行
合同約定的給付貨幣義務,而不是訴訟請求中支付金錢的內容。當事人在
合同糾紛中要求對方支付金錢,其依據可能是要求支付價款,也有可能是要求承擔
違約責任。而在
違約之訴中,既包括因履行金錢債務導致的
違約之訴,又包括因履行非金錢義務產生的
違約之訴。對于后者,當事人發生的爭議并不是針對
合同中“給付貨幣”義務,而是針對其他義務。在這種情況下,不能簡單地以訴訟請求當中有支付金錢內容為由,將
管轄地確定為原告所在地。司法實踐中應該抓住“當事人爭議標的”這一標準來確定
管轄地。