私募基金認購人數限制分析一、200人上限 “200人上限”規則具體規定在《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國證券投資基金法》等法律，以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》等部門規章中：1、《中華人民共和國證券法》第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券的；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。2、《中華人民共和國證券投資基金法》第八十七條 非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。3、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》 《中華人民共和國公司法》規定有限責任公司的股東（投資者）人數為1-50人，股份有限公司為2-200人；《中華人民共和國合伙企業法》規定有限合伙企業的合伙人（投資者）人數為2-50人。可見，雖然《私募投資基金監督管理暫行辦法》將私募投資基金劃分為公司型、合伙型、契約型三種，但結合相關法律，投資者人數均在“200人上限”范圍之內。4、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第十三條 資產管理人為多個客戶辦理特定資產管理業務的，單個資產管理計劃的委托人不得超過200人，但單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制。此處“300萬大額豁免”的規定因與上位法沖突，目前已不再有效。5、《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則（修訂版征求意見稿）》第四條第（五）項 （不得）向非合格投資者銷售資產管理計劃，或者投資者人數累積超過200人，若同一資產管理人的多個同類型資產管理計劃的投資標的完全相同，應合并計算投資者人數。二、穿透核查 上述“若同一資產管理人的多個同類型資產管理計劃的投資標的完全相同，應合并計算投資者人數”的規定，實際上是對資產管理計劃、私募基金的穿透核查要求，即在特定情形下，不再將資產管理計劃、私募基金視為一個單一主體，而將其穿透合并計算投資者人數。這與中國證監會的部門規章不一致：《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于資產管理計劃的，資產管理人或者銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金、依法設立并在基金業協會備案的投資計劃、中國證監會規定的其他投資者等主體投資資產管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。私募基金的管理人責任重大，應該對自己提出更高的從業標準和更嚴格的自律要求，既使中國的相關法律沒有明確的規定，基金行業協會也該在行業內部對私募基金的管理人提出高于國家部門標準的行業管理要求，如果私募基金認購人數超出了標準的要求，雖然沒有法律上的約束，但違反了行業標準也應受到行業協會的處罰，只有這樣才能引起中國證監會的關注、調查甚至行政處罰。