深圳
證券交易所可轉換公司債券上市規(guī)則
第一章 總則
1.1為規(guī)范可轉換公司債券上市行為、發(fā)行人及相關義務人的信息披露行為,維護
證券市場秩序,保護投資者和可轉換公司債券發(fā)行人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國
公司法》 以下簡稱《
公司法》 、《中華人民共和國
證券法》 以下簡稱《
證券法》 、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章,制定本規(guī)則。
1.2本規(guī)則所稱可轉換公司債券,是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
1.3本規(guī)則所稱可轉換公司債券上市,是指可轉換公司債券獲準在深圳
證券交易所 以下簡稱本所 交易市場掛牌買賣。
1.4本規(guī)則所涉專門用語,適用《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》和《深圳
證券交易所
股票上市規(guī)則》中的相關規(guī)定。
1.5可轉換公司債券在本所上市,應當遵守本規(guī)則。本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則對可轉換公司債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。
第二章 可轉換公司債券的上市申請
2.1發(fā)行人在可轉換公司債券發(fā)行結束后,可以向本所申請上市。
2.2發(fā)行人申請可轉換公司債券上市,應當向本所提交以下文件:
(一)上市申請書及董事會關于申請可轉換公司債券上市的決議;
(二)中國證監(jiān)會核準其發(fā)行可轉換公司債券的文件;
(三)上報中國證監(jiān)會的全套發(fā)行申報材料;
(四)上市推薦人出具的上市推薦書;
(五)上市推薦協(xié)議;
(六)上市公告書;
(七)發(fā)行人擬聘任或已聘任的信息披露負責人的資料;
(八)具有從事
證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的發(fā)行資金到位的驗資報告;
(九)具有從事
證券業(yè)務資格的律師事務所出具的關于可轉換公司債券本次上市的法律意見書;
(十)可轉換公司債券發(fā)行后按規(guī)定新增的財務資料;
(十一)登記公司出具的可轉換公司債券托管情況證明;
(十二)法律、法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則要求的其他文件。
2.3發(fā)行人向本所申請可轉換公司債券上市,應當保證其提交的文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.4發(fā)行人在提出上市申請至獲準上市前,未經(jīng)本所同意,不得擅自披露有關信息。
2.5發(fā)行人的上市申請獲本所批準后,發(fā)行人應當及時與本所簽定上市協(xié)議。
2.6發(fā)行人應當在可轉換公司債券上市交易前五個工作日內,在至少一家中國證監(jiān)會指定的報刊上公布上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監(jiān)會規(guī)定的披露要求。
2.7申請可轉換公司債券在本所上市,應當由一至二個具有
證券從業(yè)資格的機構推薦并出具上市推薦書。
上市推薦書應當包括以下內容:
(一)發(fā)行人概況;
(二)申請上市債券的發(fā)行情況;
(三)發(fā)行人與上市推薦人是否存在關聯(lián)關系及存在何種關聯(lián)關系;
(四)公司章程符合《
公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明;
(五)上市推薦人認為發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題;
(六)上市推薦人需要說明的其他內容。
2.8上市推薦人應當符合下列條件:
(一)具有本所會員資格;
(二)從事
證券承銷工作或具有本所認可的其他資格一年以上,且信譽良好;
(三)最近一年內無重大違法違規(guī)行為;
(四)負責推薦工作的主要業(yè)務人員熟悉本所有關可轉換公司債券上市的業(yè)務規(guī)則。
(五)本所認為應當具備的其他條件。
2.9發(fā)行人應當與上市推薦人簽訂可轉換公司債券上市推薦協(xié)議,規(guī)定雙方在申請上市期間及上市后的權利和義務。可轉換公司債券上市推薦協(xié)議應當符合本規(guī)則和可轉換公司債券上市協(xié)議的有關規(guī)定。
2.10上市推薦人應當履行下列義務:
(一)確認可轉換公司債券符合上市條件;
(二)確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及可轉換公司債券上市協(xié)議規(guī)定的義務與責任;
(三)協(xié)助可轉換公司債券發(fā)行人申請可轉換公司債券上市,并辦理與可轉換公司債券上市相關的事宜;
綜上所訴，關于深圳
證券交易所可轉換公司債券上市規(guī)則，規(guī)則內容主要包括了可轉換公司債券上市的條件、申請上市的文件資料以及上市推薦人的條件和義務。本規(guī)則對可轉換公司債券上市各個方面的事項都做了具體要求和說明，能夠比較合理地規(guī)范對可轉換公司債券上市的管理，并且促進深圳
證券市場的繁榮發(fā)展。
