公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
債權(quán)債務(wù)如何處理？一、公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
債權(quán)債務(wù)如何處理
公司成立后，公司股東根據(jù)《中華人民共和國
公司法》的規(guī)定對所持有的公司
股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，原股東對
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)不再承擔(dān)付還義務(wù)。但如果原公司股東轉(zhuǎn)讓
股權(quán)時隱瞞公司債務(wù)，損害受讓股東的利益，應(yīng)當(dāng)對受讓股東承擔(dān)買賣
合同的遐疵擔(dān)保責(zé)任。公司有
股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時公司對外享有債權(quán)的情況相對容易處理。
1、
股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形
這種情況下，外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒有發(fā)生變化，只是
股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓
股權(quán)時，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。
2、
股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的情形
與上述情況不同，
股權(quán)對外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果
股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果
股權(quán)受讓人同時又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論：
（1）外部債務(wù)人獲得公司全部
股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則
債權(quán)債務(wù)混同;
（2）外部債務(wù)人獲得公司部分
股權(quán)，原來的外部
債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。
二、公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是怎樣的
1、需要您將
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、
債權(quán)債務(wù)、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
3、需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理
股權(quán)變更登記。
6、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的
債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細(xì)約定。
《
公司法》第七十一條?【
股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分
股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓
股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其
股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的
股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的
股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對
股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
綜上所述，有限責(zé)任公司的股東將
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它股東時，其代表的債權(quán)和債務(wù)也就一并轉(zhuǎn)讓。由新股東承擔(dān)對公司的有限責(zé)任。如果原股東存在虛假注資行為，其將
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東有權(quán)要求其承擔(dān)債務(wù)。以上就是我們整理的內(nèi)容。有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時咨詢。
