上海證券交易所非公開發行公司債券管理辦法 我們知道，如果涉及到債券的交易、轉讓等等，國家對此有一套詳細的辦法規定。關于《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》已經進行了修訂，并將其更名為《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則》下面，我們就帶領您了解下相關的內容。 上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則 第一章 總則 1.1為了規范非公開發行公司債券掛牌轉讓行為，維護市場秩序，防范市場風險，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。 1.2非公開發行的公司債券在上海證券交易所(以下簡稱本所)掛牌轉讓，適用本規則。法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則另有規定的，從其規定。 本規則所稱公司債券(以下簡稱債券)，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限(包含一年以下)還本付息的有價證券。 境外注冊公司發行的債券的掛牌轉讓，參照本規則執行。 1.3本所對債券轉讓實行投資者適當性管理，并可以在債券掛牌轉讓期間根據債券市場情況和債券資信狀況的變化進行動態調整。 1.4發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員或者履行同等職責的人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定履行增信義務。 1.5為債券發行、轉讓提供服務的承銷機構、受托管理人或者具有同等職責的機構(以下簡稱受托管理人)、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構(以下簡稱專業機構)及其相關人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。 1.6發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他規定，及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息或提交文件的內容必須真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。 1.7發行人及其董事、監事、高級管理人員或者履行同等職責的人員、控股股東、實際控制人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員(以下簡稱監管對象)應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他規定等規定，以及掛牌協議、募集說明書等文件的約定或者承諾。 1.8本所依據掛牌協議、相關約定及承諾、本規則及本所其他規定對監管對象進行自律監管。 1.9債券在本所掛牌，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。 1.10債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。 第二章 債券掛牌轉讓 第一節 掛牌條件確認 2.1.1債券擬在本所掛牌的，發行人應當在發行前向本所申請確認債券掛牌條件。 2.1.2發行人申請債券掛牌，應當符合下列條件： (一)符合《公司債券發行與交易管理辦法》等的相關規定; (二)債券持有人符合本所投資者適當性管理規定; (三)本所規定的其他條件。 本所可以根據市場情況，調整債券掛牌條件。 2.1.3申請債券掛牌條件確認，應當按照本所相關規定向本所提交債券掛牌轉讓申請文件。 本所依據相關部門規章和規范性文件、本規則及本所其他相關規則，對債券是否符合掛牌條件進行確認。 2.1.4發行人提交的掛牌申請文件應當真實、準確、完整。 為掛牌申請出具有關文件的專業機構及其相關人員，應當按照相關規定及行業規范履行職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。承銷機構應當嚴格遵守有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，勤勉盡責地對債券掛牌轉讓相關情況進行全面核查，出具核查意見，并對應承擔的責任作出安排和承諾。 2.1.5本所出具符合掛牌條件的相關意見前，債券發行人發生重大事項的，發行人及承銷機構應當及時向本所報告，承銷機構應當按規定進行核查并出具核查意見。重大事項導致債券可能不符合掛牌條件的，按照本所有關規定辦理。 第二節 債券掛牌 2.2.1債券依法完成發行后，發行人應當及時向本所提交下列文件，申請債券掛牌轉讓： (一)債券掛牌轉讓申請書; (二)發行人有權機構作出的申請債券掛牌的決議; (三)發行人公司章程及營業執照復印件; (四)債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件(如有)、評級報告(如有)、發行結果公告等發行文件; (五)轉讓公告書; (六)債券實際募集數額的證明文件; (七)本所要求的其他文件。 發行人為上市公司的，可免于提交前款第(三)項等文件。 承銷機構應當協助發行人申請債券掛牌轉讓，并確保債券掛牌轉讓符合本所相關規定。 2.2.2根據本規則第2.1.3條規定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉讓時可以不再提交。 債券分期發行的，可以僅提交有更新內容的申請文件。 2.2.3本所收到掛牌轉讓申請后，對申請材料進行完備性核對，并按照相關規定辦理債券掛牌。 發行人應當在轉讓前與本所簽訂相關協議，明確雙方的權利義務和自律管理等有關事項。 2.2.4債券掛牌轉讓前，發行人應當按規定通過本所網站披露債券募集說明書、發行結果公告等發行文件。 2.2.5本所出具符合掛牌條件的相關意見后至其債券掛牌轉讓前，發生重大事項的，發行人及承銷機構應當及時報告本所，承銷機構應當按規定進行核查并出具核查意見。重大事項導致債券不再符合掛牌條件的，本所根據相關規定不予掛牌。 第三節 債券轉讓 2.3.1債券可以按照本所相關規則以現券或本所認可的其他方式轉讓，并可以根據本所相關規則進行債券回購。 2.3.2參與債券轉讓的雙方應當為符合本所相關規定的交易參與人或其他合格投資者。交易參與人可直接進行債券轉讓，其他合格投資者可按照本所相關規定進行債券轉讓。 2.3.3 債券轉讓以協商或本所認可的其他方式進行，轉讓雙方應當就轉讓價格、數量等要素達成一致。 2.3.4轉讓價格單位為每百元面值債券的價格，價格為債券不含應計利息的凈價。本所另有規定的除外。 2.3.5轉讓雙方就債券轉讓達成一致的，應當按規定在本所交易系統開放時間內向本所提交債券轉讓申報。 2.3.6本所按照時間先后順序對債券轉讓申報進行成交確認，對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認。 2.3.7債券轉讓經本所交易系統確認成交后，轉讓雙方應當承認轉讓結果，并履行交收義務。轉讓雙方達成一致申請撤銷并經本所認可的除外。 2.3.8債券轉讓的成交信息和其他相關信息由本所予以公布。 2.3.9本所可以根據市場發展情況，對債券轉讓方式、轉讓要素、行情披露等安排進行調整。 2.3.10為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據中國證監會的要求、本規則以及本所其他規定、發行人的申請或者實際情況，決定債券停牌(指臨時停止轉讓，下同)與復牌(指恢復轉讓，下同)事項。 發行人發生本規則規定的停牌與復牌事項，應當向本所申請對其債券停牌與復牌。本規則未有明確規定，但是發行人有理由認為應當停牌與復牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復牌，本所視情況決定是否予以停牌與復牌。 發行人的停復牌申請不符合相關規定或者沒有合理理由，本所可以拒絕發行人的停復牌申請。發行人不按規定申請停復牌的，本所可以直接對債券停復牌。 2.3.11發行人未按照本規則及本所相關規定及時履行信息披露義務，或者已經披露的信息不符合要求的，本所可以對債券實施停牌，待發行人按規定披露后予以復牌。 發行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的，發行人應當立即向本所申請停牌，直至按規定披露后再申請復牌。發行人未及時向本所申請的，本所可以視情況對債券停牌，待相關公告披露后予以復牌。 2.3.12媒體中出現發行人尚未披露的信息，可能或者已經對發行人償債能力或債券轉讓價格產生重大影響的，發行人應當向本所申請停牌，直至按規定披露后復牌。發行人未及時向本所申請的，本所可以視情況對債券停牌，待相關公告披露后予以復牌。 2.3.13發行人出現不能按時還本付息或者未能按約定履行加速清償義務等情形，且未按規定披露相關信息的，本所可以對其債券進行停牌，待相關情形消除后予以復牌，本所另有規定的，從其規定。 2.3.14因發行人原因，本所失去關于發行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進行停牌，待上述情況消除后予以復牌。 2.3.15債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。停牌期間，債券的派息、到期兌付、回售、贖回等事宜按照募集說明書等的約定執行。 停牌期間，發行人應當至少每個月披露一次未能復牌的原因、相關事件的進展情況以及對發行人償債能力的影響等。發行人未按規定披露，或者發行人信用風險狀況及程度不清的，受托管理人應當按照相關規定及時對發行人進行排查，于停牌后2個月內出具并披露臨時受托管理事務報告，說明核查過程、核查所了解的發行人相關信息及其進展情況、發行人信用風險狀況及程度等，并提示投資者關注相關風險。發行人或受托管理人按規定披露相關信息后債券復牌。 2.3.16發行人解散、依法被責令關閉、被宣告破產或者發生法律、行政法規、部門規章規定及本所認定的其他情形的，本所可以終止其債券按照本規則進行掛牌轉讓。 第三章 信息披露及持續性義務 第一節 一般規定 3.1.1發行人應當制定信息披露事務管理制度，并指定信息披露事務負責人及聯絡人負責信息披露事務，按照規定和約定履行信息披露義務。 信息披露事務負責人應當由發行人的董事或者高級管理人員擔任。發行人應當在募集說明書中披露信息披露事務負責人及聯絡人的信息，并在債券掛牌期間及時披露其變更情況。 受托管理人應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露情況。 承銷機構應當協助發行人按規定或約定履行信息披露等義務。 3.1.2債券信息披露文件涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證，并出具書面意見。 3.1.3信息披露義務人應當通過本所網站或者以本所認可的方式進行信息披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等形式代替履行信息披露義務。 3.1.4信息披露義務人按照本規則的規定披露信息前，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，不得提前向任何單位和個人披露、透露或者泄露信息內容，不得提前通過其他方式披露信息，不得進行內幕交易、操縱市場等不正當行為。 3.1.5擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限： (一)擬披露的信息未泄漏; (二)有關內幕信息知情人已書面承諾保密; (三)債券交易未發生異常波動。 本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限原則上不超過2個月。 本所不同意暫緩披露申請、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。 本所上市公司擬暫緩披露相關信息的，按照本所相關規定辦理。 3.1.6信息披露義務人有充分理由認為披露有關信息會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由;經本所同意，可不予披露。 3.1.7信息披露義務人可以自愿披露與投資者投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。 3.1.8信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。 信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則的規定和本所的要求進行報告或披露的，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。 3.1.9發行人的控股股東、實際控制人、增信機構、專業機構及其相關人員應當按規定和約定及時、如實提供相關信息，積極配合發行人等信息披露義務人履行信息披露義務，及時告知發行人等信息披露義務人已經發生或者擬發生的重大事項，并嚴格履行所作出的承諾。 3.1.10本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行審核，對其內容的真實性不承擔責任。 本所對定期報告實行事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前或事后審核。 定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。 第二節 發行人的信息披露 3.2.1債券掛牌期間，發行人應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。 3.2.2發行人應當在每一會計年度結束之日起4個月內和每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。 3.2.3定期報告的內容與格式應當符合中國證監會及本所相關規定，至少記載以下內容： (一)發行人概況; (二)發行人財務與資產狀況、上半年財務報告或經審計的年度財務報告; (三)發行人經營與公司治理情況; (四)已發行且未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用、兌付兌息、跟蹤評級、增信措施變動、償債保障措施執行、債券持有人會議召開等情況及其他可能影響債券按期償付的重大事項等; (五)法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所要求披露的其他事項。 3.2.4債券掛牌期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發行人及其發行的債券重大市場傳聞的，發行人應當按照相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他規定及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。 前款所稱重大事項包括但不限于： (一)發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化; (二)發行人主要資產被查封、扣押、凍結; (三)發行人出售、轉讓主要資產或發生重大資產重組; (四)發行人放棄債權、財產或其他導致發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失; (五)發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%; (六)發行人發生未能清償到期債務的違約情況; (七)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項，受到重大行政處罰、行政監管措施或自律組織紀律處分; (八)發行人減資、合并、分立、解散、申請破產或依法進入破產程序; (九)發行人或其董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪或者重大違法失信、無法履行職責或者發生重大變動; (十)發行人控股股東或者實際控制人涉嫌犯罪被立案調查或者發生變更; (十一)發行人主體或債券信用評級發生變化; (十二)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生變更或重大變化; (十三)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項; (十四)法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或中國證監會、本所要求的其他事項。 3.2.5發行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對發行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。發行人受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規行為的整改情況。 3.2.6發行人應當在債權登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。 3.2.7債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。 3.2.8債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。 贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。 3.2.9債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。 回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。 第三節 專業機構的信息披露 3.3.1發行人委托資信評級機構進行信用跟蹤評級的，資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當及時提交發行人，并由發行人或者資信評級機構按規定及時向市場披露。評級報告原則上于非交易時間在本所網站披露。 資信評級機構開展跟蹤評級調查時，發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、增信機構、專業機構及其相關人員應當予以配合，積極提供評級調查所需的資料、信息和相關情況。 3.3.2發行人和資信評級機構應當于每一會計年度結束之日起6個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。確有合理理由且經本所認可的，可以延期披露。 資信評級機構未能按期披露的，應當及時向本所說明并披露相關原因、發行人及相關債券的風險狀況，并在規定披露的截止日后1個月內披露債券信用跟蹤評級報告。 3.3.3資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。 3.3.4受托管理人應當至少在每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事務報告。 年度受托管理事務報告應當至少包括受托管理人履職情況、發行人經營與財務狀況、債券募集資金使用的核查情況、發行人償債能力分析、增信措施的有效性分析、債券本息償付情況、債券持有人會議召開情況、可能影響發行人償債能力的重大事項及受托管理人采取的應對措施等。 3.3.5發行人未按規定及時披露本規則第3.2.4條規定的重大事項的，受托管理人應當督促發行人及時披露相關信息，并及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的具體情況、對債券償付可能產生的影響、受托管理人已采取或者擬采取的應對措施等。 第四章 債券持有人權益保護 第一節 一般規定 4.1.1發行人可以按照中國證監會、證券行業自律組織或本所的相關規定和約定，采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，防控債券風險，保護債券持有人合法權益。 發行人采取內外部增信機制、償債保障措施的，應當在募集說明書中詳細披露相關機制或措施的適用條件、啟動程序、實施安排、違約責任、持續信息披露等事項，在債券存續期內積極落實并及時披露相關措施或機制的變化及執行情況。 4.1.2發行人應當按照規定和約定使用債券募集資金。除金融類企業外，債券募集資金不得轉借他人。 4.1.3發行人應當按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還或其他承諾事項等義務。 4.1.4發行人、增信機構、受托管理人及其他專業機構應當按照規定和約定履行債券信用風險管理職責，并及時向本所報告債券信用風險管理中的重要情況，保護債券持有人合法權益。 4.1.5發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定和約定及時向債券持有人履行償付義務。 第二節 受托管理人 4.2.1發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規定和約定公正履行受托管理職責，協助債券持有人維護法定或約定的權利，保護債券持有人的利益。 4.2.2發行人應當與受托管理人訂立債券受托管理協議，約定受托管理人的具體職責，并在債券募集說明書中予以披露。相關職責范圍應當至少包括： (一)持續關注和調查了解發行人和增信機構的經營狀況、財務狀況、資信狀況、增信措施的有效性和償債保障措施的執行情況，以及可能影響債券持有人重大權益的事項; (二)持續督導發行人履行還本付息、信息披露及有關承諾的義務; (三)監督發行人募集資金的使用情況; (四)出現可能影響債券持有人重大權益或其他約定情形時，根據規定和約定及時召集債券持有人會議，并督促發行人或相關方落實會議決議; (五)定期和不定期向市場公告受托管理事務報告; (六)發行人預計或已經不能償還債務時，根據相關規定、約定或債券持有人的授權，要求并督促發行人及時采取有效償債保障措施，勤勉處理債券違約風險化解處置相關事務; (七)法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所相關業務規則規定或者募集說明書、受托管理協議約定的其他職責。 4.2.3受托管理人應當建立對發行人償債能力的跟蹤機制，監督發行人按規定和約定履行義務的情況，持續動態監測、排查、預警并及時報告債券信用風險，采取或者督促發行人等有關機構或人員采取有效措施防范化解信用風險和處置違約事件，切實維護債券持有人合法權益。 本所可以要求受托管理人開展專項或全面風險排查，受托管理人應當按照相關要求完成排查并將排查結果在規定時間內向本所報告。 發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、承銷機構、增信機構及其他專業機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供受托管理所需的資料、信息和相關情況，維護債券持有人合法權益。 4.2.4受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。 4.2.5公司債券出現違約情形或風險的，或者發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，要求發行人追加擔保，接受全部或者部分債券持有人的委托依法申請法定機關采取財產保全措施、提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產的法律程序等。 4.2.6本規則對受托管理人規定的未盡事項，按照中國證監會、中國證券業協會和本所相關規定執行。 第三節 債券持有人會議 4.3.1受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。 債券持有人會議規則應當公平、合理、合法。 發行人或其他相關方應當在債券募集說明書中披露債券持有人會議規則及落實債券持有人會議決議的相關承諾與安排。 4.3.2受托管理人應當按照相關規定或約定召開持有人會議。 持有人會議召開前，受托管理人應當就提交持有人會議審議的議案與發行人或其他相關方充分溝通，確保議案符合相關規定或約定并具有明確和切實可行的決議事項。 4.3.3債券持有人應當配合受托管理人召開持有人會議的相關工作，積極參加持有人會議，認真審議會議議案，審慎行使表決權，接受持有人會議通過的決議并配合推動決議的落實，依法理性維護自身合法權益。 4.3.4持有人會議應當由律師見證。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格、有效表決權和決議的合法性等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。 4.3.5受托管理人應當積極落實并督促發行人或其他相關方落實持有人會議決議，按規定和約定及時披露決議落實的進展情況及后續安排。 持有人會議決議需要發行人或其他相關方落實的，發行人或其他相關方應當按照相關規定或約定履行義務，及時回應并披露落實持有人會議決議的相關安排和進展情況。 發行人或其他相關方未按規定或約定落實持有人會議決議的，受托管理人應當及時采取有效應對措施，切實維護債券持有人法定或約定的權利。 4.3.6本規則對債券持有人權益保護未盡事宜，參照適用《上海證券交易所公司債券上市規則》。 第五章 特別規定 5.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規定： (一)預備用于交換的股票在債券發行前，除為本次發行設定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形; (二)預備用于交換的股票不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司、投資者及本所等的承諾; (三)可交換債券發行前，發行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數量應當不少于債券持有人可交換股票數量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協商并在募集說明書中進行約定; (四)可交換債券發行結束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票。可交換債券換股價格應當不低于債券募集書公告日前一個交易日標的股票收盤價以及前二十個交易日收盤價的均價; (五)可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制等事項應當由當事人協商并在募集說明書中進行約定; (六)本所其他相關規定。 擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。 5.2擁有上市公司控制權的股東及本所認定的其他特定股東發行可交換債券的，發行人應當按照本所相關規定及時將可交換債券發行、換股等相關安排、進展及結果信息告知上市公司，并由上市公司向全體股東披露。 5.3持有可交換債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換債券的投資者行使換股權利導致發行人持有上市公司股份發生變化的，相關當事人應當按照《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》及中國證監會和本所其他規定履行權益變動公告、報告及相應義務。 5.4可交換債券其他信息披露、換股、贖回、回售、停牌、復牌、本息兌付等相關事宜，參照中國證監會和本所可交換債券相關規定執行。 5.5債券附發行人續期選擇權的，發行人應于續期選擇權行權年度按照約定及時披露是否行使續期選擇權。 第六章 自律監管 6.1本所在自律監管過程中可以根據工作需要，對監管對象實施現場或者非現場檢查、就相關事項問詢監管對象及其相關人員、要求就相關事項開展自查或者核查、督促履行相關職責或者義務以及其他本所認為適當的監管方式。 本所實施現場檢查，可以在監管對象及其控股子公司、分支機構等相關主體的生產、經營、管理等場所，通過查閱、復制、提取文件和資料、采集數據信息、查看實物、詢問相關人員等方式進行。現場或者非現場檢查的實施條件及程序由本所另行規定。 相關監管對象應當積極配合本所實施現場檢查等監管方式，及時制作并完整保存相關工作底稿備查，按要求提供相關資料，如實回復相關問詢，并保證提供的有關文件和資料真實、準確、完整、及時，不得拒絕、阻礙和隱瞞。 6.2監管對象違反本規則、與本所的掛牌轉讓協議、募集說明書的約定、承諾或者本所其他債券相關規定的，本所可以按照相關業務規則、掛牌轉讓協議等，對監管對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員實施監管措施或者紀律處分。 6.3監管對象違反本規則、與本所的掛牌轉讓協議、募集說明書的約定、承諾或者本所其他相關規定的，本所可以實施以下監管措施： (一)口頭警示; (二)書面警示; (三)監管談話; (四)要求限期改正; (五)要求公開致歉; (六)建議更換相關任職人員; (七)暫不受理其出具的相關文件; (八)暫不受理或者辦理相關業務; (九)向相關主管部門出具監管建議函; (十)要求發行人追償損失; (十一)本所規定的其他監管措施。 6.4監管對象違反本規則、與本所的掛牌轉讓協議、募集說明書的約定、承諾或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以實施以下紀律處分： (一)通報批評; (二)公開譴責; (三)收取懲罰性違約金; (四)本所規定的其他紀律處分。 6.5監管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。 6.6監管對象出現下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案： (一)未按規定和約定履行還本付息或者代償等義務的; (二)不履行做出的重要承諾的; (三)被本所實施紀律處分的; (四)本所規定的其他情形。 本所根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或出具的相關文件。 本所對監管對象實施的紀律處分、監管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。 6.7監管措施和紀律處分按照本所規定的程序實施。 6.8紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規定的復核條件的，可以按照本所相關規定申請復核。復核期間，該決定不停止執行。 第七章 附 則 7.1本所對特定品種債券的掛牌條件、信息披露、持有人權益保護等有特別規定的，從其規定。 本所對無法按約定還本付息債券及相關債券的信息披露、投資者適當性管理、掛牌轉讓及其他自律管理相關安排另有規定的，從其規定。 7.2本規則所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。 7.3本規則由本所負責解釋。 7.4 本規則自發布之日起實施。 文章介紹了發行債券的資格、掛牌轉讓的概念等內容，發行債權都要求公司具備相應的資格，發行債券都有一定的期限，最重要的是，公司都必須有償還能力。