合同的條款是確定合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本依據(jù)。依當事人在合同中對于本合同發(fā)生法律效力的條款的規(guī)定明確與否，可以將合同的條款分為明示條款和默示條款。在國際貨物買賣中，由于用以解決具體的貨物買賣合同問題的準據(jù)法不同，合同的明示條款和默示條款無論在范圍還是效力方面都會有明顯的差異。明確這些，對于簽訂同際貨物買賣合同具有十分重要的意義。　 　　一、關(guān)于明示條款　 　　明示條款，是當事人在合同中明確規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。在書面合同中，就是經(jīng)過雙方當事人同意載入合同的條款；在口頭合同中，就是雙方通過公開的意思表示而用口頭達成的協(xié)議。由于并非當事人簽訂的所有合同條款都十分具體明確，也不是全部書面或口頭的聲明都必然構(gòu)成合同條款，因此，在實踐中有時需要確定何為合同本身的條款。對因合同條款引起的糾紛，通常由法院依照有關(guān)法律的規(guī)定或精神加以解釋，從而明確合同明示條款的實際內(nèi)容。　 　　英美法院對合同條款進行解釋所奉行的基本原則是：只能從合同已寫明的條款或雙方公開的話語來探明雙方締結(jié)合同的真意，而不能離開合同本身去探究雙方在締結(jié)合同時的內(nèi)心想法（客觀說）。　 　　《法國民法典》則規(guī)定，解釋契約條款時，應(yīng)當尋求締約當事人的共同意思，而不拘泥于文字（主觀說）。另外，文字可能作兩種解釋時，應(yīng)采取最適合于契約目的的解釋（參見第1156、1158條）。該法典第1602條第2款又規(guī)定：“凡買賣契約有隱晦歧義的條款，應(yīng)從不利于出賣人方面解釋之”。顯然，它加重了有“隱晦歧義”條款的買賣合同之賣方當事人的責任。這樣規(guī)定，主要原因就在于賣方通常更了解一個買賣合同應(yīng)當具備且須明確的條款，他較之買方處于更積極、主動和有利的地位，簽訂該項含有“隱晦歧義”條款的合同，一般是出于賣方單方面的過錯或賣方的主要過錯。　 　　《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）的規(guī)定與英美的做法類似。《公約》第8條第1款規(guī)定：“為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)依照他的意旨加以解釋，如果另一方當事人不知道或者不可能知道此一意旨。”所不同的是，依照一方當事人的意旨解釋他所作的聲明和其他行為，應(yīng)附有一個前提條件，即必須另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。在這里，《公約》的科學(xué)性和公正性就在干它比較徹底地貫徹了意思表示一致、真實這一合同法的最一般的原則。如果另一方當事人不知道或者不可能知道對方當年人的意旨，而法官在解釋那些“聲明和其他行為”時僅僅依照這一意旨，實際上是將一方當事人單方面的意思強加給另一方，其結(jié)果必然會損害另一方當事人的利益，也有悖于公平原則。對于對方的理解（指他已知道或不可能不知道的事實），須作應(yīng)有的解釋。《公約》第8條第2款權(quán)定：“如果上一款的規(guī)定不適用，當事人所作的聲明和其他行為應(yīng)按照一個與另一方當事人同等資格、通情達理的人處于相同情況下應(yīng)有的理解來解釋。”所謂“同等資格”，是指經(jīng)驗、資歷、專業(yè)知識等，均是相同的或相當?shù)摹！巴ㄇ檫_理”一詞應(yīng)當根據(jù)公約第7條的精神進行解釋，可以認為，一個通情達理的人，必須是他的品質(zhì)、行為、信譽和智力俱佳，并努力采取合作的態(tài)度。同條第3款還規(guī)定，在解釋當事人的意思或理解時，應(yīng)適當?shù)乜紤]有關(guān)各項事實與情況，包括談判情形、當事人之間確定的習(xí)慣做法、慣例及其以后的行動等。　 　　英美學(xué)者在研究合同的明示條款時，比較注意區(qū)別合同的條款和單純的陳述。他們認為，合同條款與單純陳述之間的區(qū)別，取決于當事人的意思表示，法院必須根據(jù)確定的意思表示和具體情況運用各種有關(guān)合同條款或陳述的規(guī)則來鑒定。如果這種陳述是合同條款，那么，如果不履行該陳述，則通常賦予對方以清償權(quán)；而且，如果這個條款又是非常重要的陳述，則還可能賦予對方以取消（解除）合同的權(quán)利。另一方面，如果這種陳述只是單純的陳述，除非能證明陳述者有過錯或陳述系欺詐行為，一般只賦予對方以取消（解除）合同的權(quán)利，而不賦予對方以清償權(quán)。　 　　二、關(guān)于默示條款　 　　默示條款，是未經(jīng)當事人確定而對他們具有約束力的合同權(quán)利義務(wù)。由于有關(guān)法律和慣例對某些問題已有直接規(guī)定，當事人必須照章辦理，為簡便起見，他們在簽訂合同時，凡涉及此類問題的條款均無須寫明。當然，它也可能是出于當事人的疏忽或欠缺經(jīng)驗，但這并不妨礙有關(guān)慣例和法律規(guī)定對他們的效力。在履行合同時，債務(wù)人負有全部履行合同的明示條款和默示條款規(guī)定的義務(wù)。默示條款分為兩類：法律規(guī)定的默示條款和習(xí)慣規(guī)定的默示條款。　 　　（一）法律規(guī)定的默示條款　 　　美國《統(tǒng)一商法典》第2—314條規(guī)定，除非被拒絕接受或更改，如賣方作為商人，在貨物買賣合同中應(yīng)包括貨物需達到銷售質(zhì)量（可銷售）的暗示擔保（默示條款）；第2－309條規(guī)定，如本編未作規(guī)定或當事人未作商定，合同里規(guī)定的裝貨、交貨或任何其他行為的時間將是合理的時間（reasonable time）。第2－315條關(guān)于所售貨物必須符合購買者購貨目的的條款也是法律規(guī)定的默示條款：如果賣方在簽訂合同時有理由知道任何貨物將被使用的特殊用途以及有理由知道買方正在依照賣方的技術(shù)和判定來選擇或提供適用的貨物，除在以下一條（指2－316條）中被拒絕接受或更改外，就存在一項擔保，即貨物將符合這樣的特殊用途。英國1893年《貨物買賣法》第12－15條的規(guī)定是最常用的法定默示條款，如規(guī)定，所出售的貨物都必須在合理的范圍內(nèi)適合購買者的購貨目的以及所出售的貨物都必須保證質(zhì)量等。需要指出的是，在英美合同法中常常出現(xiàn)“合理的”（reasonable）一詞，如合理的時間、合理的期限、合理的范圍等，至于何謂“合理的”，英美法則認為這是一個事實問題，應(yīng)由法院根據(jù)具體情況來確定。　 　　日本《民法典》第570條規(guī)定的出賣人的瑕疵擔保責任也屬于法律規(guī)定的默示條款：“買賣標的物隱有暇疵時，準用第566條的規(guī)定”（指買受人因此不能達到契約的目的時，可以解除契約，或在其他情形下請求損害賠償）。《德國民法典》關(guān)于買賣契約有兩條法定的默示條款。一是第459條關(guān)于物的瑕疵的責任：“物的出賣人應(yīng)向買受人擔保其物在危險責任移轉(zhuǎn)于買受人時，無滅失或減少其價值，或其通常效用或契約預(yù)定的效用的假疵。”二是第494條關(guān)于貨樣買賣的規(guī)定：“按貨樣或樣本約定買賣者，應(yīng)認為出賣人已保證標的物與貨樣和樣本有同一品質(zhì)”。　 　　《公約》第35條第2款對于貨物與合同相符之默示條款作了統(tǒng)一規(guī)定：“除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：（a）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；（b）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的;（C）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（d）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝。”《公約》規(guī)定，適用該款的條件是：首先，雙方當事人沒有就貨物規(guī)格、適用目的、質(zhì)量以及貨物的包裝達成與第2款（a）至（d）項規(guī)定不同的協(xié)議；其次，貨物與上述四項規(guī)定不符；第三，買方在訂立合同時不知道或者不可能知道貨物不符合同。關(guān)于交貨日期，除了合同規(guī)定有日期或有一段時間外，應(yīng)在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨［第33條（C）］。　 　　（二）習(xí)慣規(guī)定的默示條款　 　　習(xí)慣規(guī)定的默示條款，一般也是由法律明確賦予其效力的，在這個意義上，我們可以說它也是法律規(guī)定的默示條款。但習(xí)慣規(guī)定的默示條款與上述法律規(guī)定的默示條款仍有明顯區(qū)別，即前者具有一般的、普遍的意義，它的效力不一定局限于合同的某個條款，往往對合同的多項內(nèi)容發(fā)生影響；而后者通常是針對合同中可能發(fā)生的個別問題所作的特殊規(guī)定，一般是某一法律規(guī)定僅對某個具體事項有拘束力。　 　　在美國，若某一行業(yè)或某個地方所通行的做法，即便合同雙方未在合同中明文規(guī)定，也應(yīng)視為雙方必須遵守的默示條款。美國《統(tǒng)一商法典》第1－205條規(guī)定：“行業(yè)慣例就是任何交易的習(xí)慣或方法。這種習(xí)慣和方法在某一地方、某一職業(yè)或行業(yè)上具有被遵守的一致性，并為交易遵守這些習(xí)慣和方法提供法律依據(jù)。這樣一個慣例的存在和范圍將被象證明事實一樣被證明。”也就是說，在美國法上，“這樣一個慣例”具有當然的法律效力。　 　　《公約》第9條規(guī)定：“（1）雙方當事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當事人均有約束力。（2）除非另有協(xié)議，雙方當事人應(yīng)視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例在國際貿(mào)易上已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。”這里列舉了可以成為默示條款的兩種習(xí)慣：慣例和當事人之間的習(xí)慣做法。慣例即貿(mào)易慣例，是指在國際貿(mào)易中由某一地區(qū)、某一貿(mào)易行業(yè)普遍采用的關(guān)于當事人權(quán)利和義務(wù)的規(guī)則。當事人之間的習(xí)慣做法是指交易雙方在其交易過程中反復(fù)采用的做法。公約規(guī)定，貿(mào)易慣例對雙方當事人發(fā)生約束力必須具備如下條件：或者雙方當事人“業(yè)已同意”，即雙方當事人口頭的或書面的明確表示同意；或者雙方當事人“默示地同意”。構(gòu)成“默示地同意”必須是：其一，除非另有協(xié)議（指當事人沒有協(xié)議明確地排除貿(mào)易慣例的適用）。其二，雙方當事人已知道或理應(yīng)知道有關(guān)該項交易的貿(mào)易慣例。其三，這種貿(mào)易慣例須為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。三者缺一不可。