公司法資本維持原則的法律規(guī)定包括哪些？ 在當(dāng)今這個社會，公司法在我們的日常生活中發(fā)揮著重要的作用，這是因為公司法調(diào)整著我國的商業(yè)活動經(jīng)營等事項。在我們的現(xiàn)實(shí)生活中，公司法涉及到的一些法律知識以及專業(yè)的原則是您都不熟悉的，比如說公司法資本維持原則的法律規(guī)定包括哪些？那么，接下來我們將為您詳細(xì)的解釋一下這個問題。 一、基本概述 資本維持原則實(shí)踐之運(yùn)用、功能之發(fā)揮的關(guān)鍵，甚或資本維持原則自身題中應(yīng)有之義，即是公司實(shí)際財產(chǎn)維持的基準(zhǔn)問題，該基準(zhǔn)作為維持公司實(shí)際財產(chǎn)的尺度，必須具有簡單確定而又不易波動的性質(zhì)。學(xué)界通說將該基準(zhǔn)界定為公司資本額，即注冊資本，無疑滿足了簡單確定而又不易波動的條件。 《公司法》第八十條 【注冊資本】股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 二、兩個階段 公司成立中階段 在該階段，資本維持原則的關(guān)注點(diǎn)在于確保公司資本因股東切實(shí)履行出資義務(wù)而得以充實(shí)。股東出資的繳納，在不同的公司資本制度下會有不同的表現(xiàn)。在法定資本制下，公司的注冊資本于公司成立時必須全額認(rèn)購并全額繳納；在授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制下，公司的注冊資本于公司成立時并不全額認(rèn)購而認(rèn)購資本也并非要求一次性全額繳納。但無論如何，根據(jù)資本維持原則，在公司成立時，股東必須依照法律或公司章程的規(guī)定，全額繳納自己應(yīng)該繳納的出資。須注意的是，一些國家如日本，在公司增資或新股發(fā)行時也適用公司成立時關(guān)于資本維持原則的規(guī)定。 具體的制度設(shè)計，主要包括如下四方面： 其一，股東必須履行實(shí)際出資義務(wù)，包括依法按時實(shí)際交付貨幣、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等，同時并須依法辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移登記等相關(guān)的法律手續(xù)。股東未履行實(shí)際出資義務(wù)時，依法將承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)确韶?zé)任。 其二，股東必須履行完全出資義務(wù)，包括全額繳納出資、不得高估作為出資財產(chǎn)的價值、不得以低于股票面額的價格發(fā)行股票等，以確保每一分公司資本都有一分公司實(shí)際財產(chǎn)與之相對應(yīng)。股東未履行完全出資義務(wù)時，仍須依法承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)确韶?zé)任。 其三，股東未依法履行前兩項出資義務(wù)時，相關(guān)人員的連帶法律責(zé)任，主要指公司成立時的股東或發(fā)起人及董事在股東違反前兩項出資義務(wù)時，依法與該股東負(fù)連帶繳納出資義務(wù)，以促進(jìn)股東出資義務(wù)的監(jiān)督與擔(dān)保履行，保證公司資本的充實(shí)。 其四，公司債權(quán)人的保護(hù)機(jī)制。在前述股東出資義務(wù)及相關(guān)人員連帶繳納出資義務(wù)未依法得到切實(shí)履行時，實(shí)際生活中極可能出現(xiàn)的情況是公司或其他股東不積極主張權(quán)利，最終受到損害的是公司債權(quán)人，這時無疑應(yīng)賦予公司債權(quán)人以直接請求權(quán)，以免有失公允。 公司成立后階段 在該階段，資本維持原則的立足點(diǎn)在于規(guī)制股東、公司及其管理者的行為，避免公司實(shí)際財產(chǎn)的不當(dāng)減少，防止公司資本徒具象征意義而沒有實(shí)際財產(chǎn)與之相對應(yīng)。其法律規(guī)則主要包括：禁止股東在公司成立后抽逃出資；除依據(jù)法律的特別規(guī)定并履行相應(yīng)的法律程序外，公司原則上禁止回購自己的股份；公司在彌補(bǔ)虧損、依法提取公積金與公益金之前，不得向股東分配利潤；公司的公積金原則上只用于特殊的用途，而不得用于股利分配；公司轉(zhuǎn)投資的對象、比例等須受到法律的嚴(yán)格限制；公司的對外擔(dān)保及贈與行為須依照嚴(yán)格的法律規(guī)定進(jìn)行等等。 資本維持原則的兩個階段時間上緊密銜接，功能上又相輔相成。第一階段為第二階段確定了維持基礎(chǔ)，沒有第一階段的切實(shí)完成，第二階段將根本沒有實(shí)施可能性；第二階段確保第一階段的資本充實(shí)成果，沒有第二階段的有效實(shí)施，第一階段的工作也將毫無意義。但同時必須看到，第一階段股東出資帶有一定程度的靜態(tài)、確定的性質(zhì)，且依法須通過公司章程等登記材料予以公示又輔之以有關(guān)審查機(jī)關(guān)的介入，使得資本維持原則的貫徹較容易。而在第二階段，公司資本運(yùn)營完全掌握在股東、公司管理者等手中，外人僅根據(jù)公司財務(wù)報表很難真正了解公司資本的實(shí)際運(yùn)營情況，這無疑加大了資本維持原則的操作難度。所以有學(xué)者認(rèn)為，“第二階段之設(shè)計實(shí)遠(yuǎn)較第一階段重要，且應(yīng)更加綿密”，法律對第二階段資本維持原則的制度設(shè)計應(yīng)給以更多的關(guān)注。 首先您需要明白的是，公司法中規(guī)定的資本維持原則講的是公司必須維持的最低的資本，其次，就是關(guān)于這個資本維持原則在公司法中有兩個發(fā)展的階段。如果您對于這個問題還有什么不太懂的地方，我們建議最好在找一個專業(yè)的律師進(jìn)行詳細(xì)的咨詢。