前    言     本合同于______年______月______日在北京簽訂。     一方為：中華人民共和國北京、中國__________公司及__________廠(以下簡稱甲方)。     另一方為：__________國__________州__________公司(以下簡稱乙方)。     鑒于乙方擁有設計、制造、使用__________的專有技術和實際生產經驗。     鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。     鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。 因此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。 第一章  定    義     用于本合同的下列名詞應具有所規定的含義：     1．1  “專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗(包括在附件2、3和4中寫的有關技術文件、培訓、技術協助和咨詢)。     1．2  “合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為________，尺寸和規格為__________，詳細說明見附件1。     1．3  “考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。     1．4  “技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖)、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件2。     1．5  “培訓”指就專有技術按附件3的規定，對技術文件的口頭解釋，現場指導制造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。     1．6  “技術協助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。 第二章  合同的內容和范圍     2．1  甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規格和技術參數見本合同附件1。     2．2  乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：_________________________________________________________。     2．3  乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件2。     2．4  乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件3。     2．5  乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附件4。     2．6  如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂合同。     2．7  在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。 第三章  價    格     3．1  按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：     3．1．1  入門費為______美元(大寫：______美元)。上述價格為固定價。     3．1．2  合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3％(百分之三)。     3．2  上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發生的一切費用。     3．3  本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。 第四章  支付和支付條件     4．1  本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給______國______銀行。乙方支付給甲方的款項通過______國______銀行支付給北京中國銀行。     4．2  所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。     4．3  本合同3．1．1條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。     4．3．1  合同入門費的30％(百分之三十)計__________美元(大寫__________美元)，在合同生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于__________天，經核對無誤支付給乙方：     A．乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。     Ｂ．______國______銀行出具的金額為______美元(大寫：______美元)，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件7。     C．金額為合同總價的形式發票一式三份。     D．即期匯票正副本各一份。     甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為______美元(大寫：______美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件9。     4．3．2  入門費30％(百分之三十)計______美元(大寫：______美元)，在甲方收到乙方按本合同附件2規定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據之日起__________天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：     A．商業發票一式四份；     Ｂ．即期匯票正副本各一份；     C．按本合同規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件2的規定收到的證明書。     上述證明書應在空運單印戳日期后______天內寄交乙方。     4．3．3  入門費的25％(百分之二十五)計______美元(大寫______美元)，按本合同附件3完成培訓工作，并在甲方收到下列單據______天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：     A．商業發票一式四份；     Ｂ．即期匯票正副本各一份；     C．由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件3要求完成的證明文件一份。     4．3．4  入門費15％(百分之拾伍)計______美元(大寫：______美元)，在甲方收到乙方下列單據后______天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：     A．商業發票一式四份；     Ｂ．即期匯票正副本各一份；     C．由雙方按附件5規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。     4．4  根據第7章規定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按3．1．2節規定的提成費按下列方法支付：     4．4．1  每年12月31日以后15天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查賬人員校準總銷售情況報告。     4．4．2  甲方收到乙方下列單據______天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：     A．該期提成費計算書一式四份；     Ｂ．商業發票一式四份；     C．即期匯票正副本各一份。     4．5  按本合同規定，如乙方按本合同第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。 第五章  技術文件的交付     5．1  乙方應按本合同附件2規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術文件，經CAAC交給(中國__________公司，地址：中國北京______大街______號收。)     5．2  紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。     5．3  在技術文件發運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。     5．4  如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過30天內，補寄給甲方有關文件。     5．5  交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。     5．6  每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：     A．合同號；     Ｂ．收貨人；     C．目的地；     D．嘜頭；     E．重量(公斤)；     Ｆ．箱號件號；     G．收貨人代號。     5．7  包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：     A．項目編號；     Ｂ．項目名稱；     C．頁數和總頁數；     D．所包括的圖號。 第六章  改編修改和改進     6．1  改編     6．1．1  如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。     6．1．2  為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為__________個工程師的協助，在甲方工廠工作。     6．2  在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。     6．3  合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。 第七章  考核和驗收     7．1  雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產品后，將對合同產品進行聯合驗證，其試驗方法見附件5。     7．2  如合同產品的考核試驗表明其性能與附件1中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。     7．3  如合同產品在考核試驗中，其性能、技術參數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次)，在試驗表明產品性能合格后，雙方將按7．2條款所述簽署驗收證明書。     7．4  如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。     7．5  如產品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按8．7．1節執行。如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行合同。     7．6  甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。 第八章  保證與索賠     8．1  乙方保證所提供的技術文件，是乙方實際使用的最新技術并保證在合同有效期內，向甲方提供有關合同產品所有改進了的技術資料。     8．2  乙方保證所提供的技術文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。     8．3  如果乙方提供的技術文件不符合8．2條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在__________天內免費將所缺的技術文件或清晰正確的技術文件寄給甲方。     8．4  如乙方對技術文件不能按合同附件2和8．3條規定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費__________的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的________。     8．5  按8．4條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術文件的義務。     8．6  無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術文件超過規定日期6個月，甲方有權按8．7．1條款處理。     8．7  產品經3次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：     8．7．1  若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止合同時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額并加年利率8％的利息。 第九章  侵權與保密     9．1  乙方保證擁有本合同規定提供給甲方的專有技術的所有權，并在得到出口許可后，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉并承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。     9．2  本合同期滿后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計、制造、使用和銷售合同產品。     9．3  甲方同意在合同有效期內，對乙方按本合同的規定提供給甲方的技術文件予以保密。如果上述技術文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。 第十章  稅    費     10．1  凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。     10．2  中國政府根據現行稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。     10．3  中國政府根據現行《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關執行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。     上述所得稅將由甲方從本合同第四章規定的支付中予以扣除，并代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 第十一章  仲    裁     11．1  因執行本合同所發生的爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。     11．2  如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規定進行。     11．3  仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。     11．4  仲裁費用由敗訴方負擔。     11．5  除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續執行。 第十二章  不可抗力     12．1  簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重火災、水災、臺風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響合同執行時，則延長履行合同期限，延長期相當于事故所影響的時間。     12．2  責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于14天內以航空掛號信將有關當局的證明文件提交給另一方確認。     12．3  如不可抗力事故延續120天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決本合同繼續執行的問題。 第十三章  合同生效終止及其他     13．1  本合同由雙方代表于______年______月______日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在__________天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。     如果本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，任何一方有權取消合同。     13．2  制造與銷售合同產品的合同有效期，從13．1條所述合同生效日算起共8年，有效期滿后本合同自動失效。     13．3  不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在合同終止后，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。     13．4  本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。     13．5  本合同附件1至附件9為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。     13．6  對本合同條款的任何修改和補充，經雙方代表協商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。     13．7  在合同有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。 第十四章  法定地址     甲方：                                               乙方：       1．中國__________公司                                 1．__________國公司__________         地  址：中國北京______大街______號        地  址：_____國______州______街_____        電  傳：____________________                  電  傳：____________________     2．地  址：中國    省    市                    2．聯系人：____________________        電  傳：____________________               電  傳：____________________     3．聯系人：____________________        甲方代表簽字：__________                                     乙方代表簽字：__________     1．中國__________公司                                  __________國__________公司               (簽字)                                                                           (簽字)     2．       廠               (簽字)     附件1、2、3、4、5、6、7、8、9(略)