公司法母子公司互持的影響是什么
公司法母子公司互持的影響是什么一般地,母子公司相互持股會給傳統
公司法理論帶來下列沖擊:1、母公司過度控制對有限責任制度的異化。傳統的公司制度建立在調整單一公司的基礎之上,對于母子公司、關聯交易等新型經濟現象缺乏縝密周全的考慮。享有控股地位的母公司,往往借助有限責任制度的庇護,損害子公司及其債權人的利益,規避應承擔的責任。由于母公司和子公司利益并不必然一致,母公司可以憑借其在公司中的控股地位,在“資本多數決”規則下僭越中小股東的意志,支配子公司的決策和經營,通過損害子公司及其債權人的利益而為母公司牟取不正當利益。這一利益轉移的過程通常借助母公司控制下的關聯交易來完成,如購買、銷售、租賃、代理等交易行為。在這個過程中,母公司所獲利益相當于子公司的全額損失,對于子公司的損失,母公司并不全額承擔,而是依據持股比例承擔,并且僅僅以出資或持股為限。顯然,母公司、子公司及其債權人三者之間的利益平衡被打破,母公司的過度控制構成有限責任原則濫用。2、子公司反向持股對資本維持原則的虛化。現代經濟中轉投資行為日益頻繁,子公司反向持股有可能是出于追求正當利益或集團利益的目的,但也不乏母公司出于非法目的控制子公司的情況。但不論其內在目的為何,反向持股必然在技術層面上掏空母公司和子公司的注冊資本,在實質上違背了資本維持原則,危害交易安全。比如,母公司注冊資本是4000萬,子公司注冊資本3000萬,母公司持有子公司2/3的股份(2000萬),在此條件下,子公司向母公司轉投資1500萬。從公司賬面上來看,母公司注冊資本變成5500萬,但這1500萬純屬虛增資本。母公司注冊資本的虛增又為其向子公司繼續投資提供了法律空間,如此循環相互持股終將導致“泡沫經濟”。3、互持股對股東平等權益的弱化。理論上,股東平等原則與資本多數決是并行不悖的。但實踐中,母子公司相互持股往往借助資本多數決原則,使大股東的意志沖淡和吞并中小股東的意志,造成股東之間事實上的不平等。這體現在以下幾個方面:一是,母公司掌握子公司多數股份,根據資本多數決原則,自己意志可以決定子公司的意志,打通了由子公司向母公司進行利益轉讓的途徑;二是,母公司控制子公司惡意增資,然后利用自身資金實力和信息優勢購買子公司股份,進一步沖淡子公司中小股東的
股權(意志);三是,子公司在母公司授意下持有母公司股份,稀釋了母公司中小股東的表決權;四是,母公司還可能利用相互持股所虛增的資本購買子公司股份,并享有與真實
股權無異的
股權,則更是不公。從上述分析可以看出,母子公司相互持股稀釋了中小股東的表決權,增強了自身的控制力度,使股東之間處于嚴重不平等的地位。
公司法母子公司互持的影響如上所述。一般情況下母子公司互持對傳統
公司法理論帶來了一些沖擊,母公司過度的控制會對有限責任制度造成異化,如果子公司出現損失,母公司并不會全額的承擔,相關問題也可以查詢相應的
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