公司法案由對于
股權轉讓糾紛案由是怎么規定的?新
公司法對于與公司相關的各種糾紛做出了明確規定,保障公司的權益,規范公司的運行。
股權轉讓糾紛是公司糾紛中一種常見的情況,涉及到公司股東的權益。那么,
公司法案由對于
股權轉讓糾紛案由是怎么規定的呢?一、
股權轉讓糾紛案由最高人民法院《民事案件案由規定》在“第九部分與公司、
證券、
票據有關的民事糾紛”之“二十二、與公司有關的糾紛”項下列了一個第三級案由“248.
股權轉讓糾紛”。具體來說,
股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行
股權轉讓而發生的糾紛,包括有限責任公司的
股權轉讓糾紛和股份有限公司的
股權轉讓糾紛(即股份轉讓糾紛)兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性,《
公司法》對其
股權轉讓作出了相關的強制性規定;股份有限公司是典型的資合性公司,其
股權以自由轉讓為基本特征。實踐中,
股權轉讓糾紛日益增多,尤其是有限責任公司的
股權對外轉讓,因為《
公司法》對其作出了較多的限制性規定,如轉讓時需經其他股東過半數同意、其他股東的優先購買權等,造成實踐中關于
股權轉讓
合同的效力、優先購買權等引發的糾紛不斷增多;此外,《
公司法》還規定了公司在特定情形下應收購股東的
股權,這類糾紛也有不斷增多的趨勢,因此,《民事案件案由規定》將
股權轉讓糾紛列為第三級案由。二、涉及
股權轉讓的案件類型1、轉讓雙方之間的
股權轉讓
合同糾紛,如請求履行轉讓
合同,請求支付
股權轉讓款并賠償損失(或支付
違約金),或者請求解除轉讓
合同,請求認定轉讓
合同無效,等等。這類糾紛主要適用《民法典》(自2021年1月1日起施行)的相關規定進行審理,同時個案審理也要兼顧修改后的《
公司法》的特別規定及原則。2、涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛案件。例如,《
公司法》第72條第2款規定,“股東向股東以外的人轉讓
股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其
股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之臼起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的
股權;不購買的,視為同意轉讓。”但關于購買價格如何確定,是以對外轉讓
合同的價格,還是以公司凈資產重新進行評估確定價格,實務中爭議較大,有必要盡快統一認識。再如,
股權轉讓
合同履行完畢,因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務,公司其他股東主張
合同無效并請求行使優先購買權糾紛案件,對這類案件,有些法院認為應當首先審查公司章程是否有約定,公司章程有約定的,按約定處理:公司章程沒有約定時,應當考慮合理期限,在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時,其他股東主張行使優先購買權的,可以考慮不予支持。3、因轉讓瑕疵出資
股權引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓
股權時,對未按期足額的欠繳出資部分,應承擔連帶補充責任,相反,如果受讓方對此不知情,不應承擔責任,并且也有權以此為由請求撤銷
股權轉讓
合同。4、隱名、顯名股東轉讓
股權引起的訴訟案件。這類案件情況比較復雜,隱名與顯名股東之間是
合同關系,具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定,不能對抗公司及公司其他股東,也不能對抗第三人。5、
股權的善意取得糾紛案件。公司
股權被無權轉讓后,受讓方
起訴主張善意取得公司
股權。審理這類案件時,既要考慮
公司法律關系具有外觀公示的特點,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保護公司股東和善意第三人的合法權益。
股權轉讓糾紛被列為第三級案由。上述五種類型
股權轉讓糾紛,基本上囊括了公司股東在進行
股權轉讓時可能遇到的糾紛情況。為了節省時間和金錢成本,在涉及到
股權轉讓的時候,轉受雙方都需要詳細了解這些細節。如需了解更多相關內容,請看延伸部分。