公司法與公司章程不一致時(shí)，如何適用法律 眾所周知，公司的存在必然要受到公司法的約束，很多人卻不知，其實(shí)除了公司法，公司還必須受到公司章程的制約才行，但是一旦公司法與公司章程產(chǎn)生了沖突，那么公司究竟應(yīng)該適用公司法還是公司章程呢?想必這個(gè)問(wèn)題也困擾著您，所以下面就來(lái)為您講解。 一、公司法與公司章程不一致時(shí)，如何適用法律 公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員具有約束力的，調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。公司章程一般都是以發(fā)起人協(xié)議為基礎(chǔ)制定的。 現(xiàn)代公司法崇尚公司自治原則，而公司章程是公司內(nèi)部契約，是股東就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想，并根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的，其應(yīng)當(dāng)?shù)玫匠浞值淖鹬亍Ｍǔ６裕瑢?duì)于那些公司內(nèi)部的事務(wù)主要應(yīng)由公司根據(jù)章程進(jìn)行公司自治，只要公司自治的內(nèi)容無(wú)礙于交易安全、社會(huì)穩(wěn)定，即應(yīng)尊重其依據(jù)商業(yè)考慮獨(dú)立決定自己的事務(wù)，尊重他們的意思表示自由和民事行為自由，承認(rèn)章程的法律效力。但公司章程不僅規(guī)范公司內(nèi)部事務(wù)，還關(guān)系到整個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)以及相關(guān)的外部利益保護(hù)，這決定著法律必須在一定程度上對(duì)公司章程進(jìn)行強(qiáng)制干預(yù)。因此，公司章程具有自治性和法定性雙重特性。 因此，公司章程如果違反了公司法的強(qiáng)行性規(guī)定則應(yīng)為無(wú)效，如果僅僅是變通了公司法的任意性規(guī)定，則不應(yīng)否定章程的效力。 二、公司章程的法律效力有哪些 1、對(duì)公司的效力 公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對(duì)公司提起訴訟。 2、對(duì)股東的效力 公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。 3、對(duì)股東相互之間的效力 公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對(duì)另一個(gè)提出權(quán)利請(qǐng)求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對(duì)公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對(duì)股東直接提出權(quán)利請(qǐng)求，而只能通過(guò)公司或以公司的名義進(jìn)行。 因此，公司法與公司章程不一致時(shí)，我們要根據(jù)具體情況而定，如果公司章程是對(duì)公司的變通，那么就應(yīng)該適用公司章程的規(guī)定，但是公司章程不能違背法律的強(qiáng)制性規(guī)定，也就是說(shuō)，一旦公司章程違背了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，那么公司章程的規(guī)定就是無(wú)效的，這個(gè)時(shí)候就應(yīng)該適用公司法。