股份公司法人死亡能否變更法人代表？ 我們知道在股份公司中法人在公司中，起著非常重要的作用。它的存在可謂牽一發而動全身，那如果在公司中，遇到股份公司法人死亡能否變更法人代表這種問題時，可能會涉及到兩種情況，首先要搞清楚的是這個法人代表是否占有公司的股份，占有多少股份，當然具體問題還要根據公司的具體情況來解決。接下來，請跟隨我們一起來做個了解。 一、股份公司法人死亡，能否變更法人代表會面臨的兩種情況 對于股份公司法人死亡，能否變更法人代表?這個問題涉及兩種情況：首先要搞清去世的法人代表是否占有公司股份，還是說只是擔任公司法人代表，公司成立的時間。 第一種情況：去世的法人代表無公司股權，只是擔任公司法人代表。需要變更法人代表如何辦理? 向當地工商局提交《公司登記(備案)申請書、全體股東簽名的股東決議、新法人代表任職文件、新法人代表身份證原件與復印件、委托代辦人身份證原件與復印件，新法人代表本人去工商局拍照即可，如原公司注冊時間為2014年3月份以前的，則另需提供公司章程。 第二種情況：去世的法人代表是公司的股東，即占有公司的股權，如需變更法人該如何辦理? 1、向當地公證處申請，出具公證書; 2、繼承人身份證原件與復印件; 3、新法人代表身份證原件與復印件; 4、向當地工商局提交公證書、繼承人身份證原件與復印件、《公司登記(備案)申請書、全體股東簽名的股東決議、新法人代表任職文件、新法人代表身份證原件與復印件、委托代辦人身份證原件與復印件，新法人代表與繼承人本人去工商局拍照即可，如原公司注冊時間為2014年3月份以前的，則另需提供公司章程。 以上僅供參考，具體依法律法規為準! 二、《公司法》中的相關規定 《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。 本文所要提出的問題是：如果目標公司的法人股東“死亡”，其股東資格該如何處置呢? 《公司法》之所以對此并未作出規定，我們的理解是因為根據《公司法》第十章“公司解散和清算”的規定，公司解散時應當及時組建清算組對公司進行清算;公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司只有依法清算并辦理注銷，方可有效“死亡”。 事實上，法人股東“死亡”與自然人股東死亡一樣，若其股東資格歸屬無法確定的話，勢必對目標公司的正常經營造成困擾，進而影響目標公司、其他股東、債權人以及公司員工等眾多利益。因此，本文擬根據現行法律法規，分析當法人股東“死亡”時，目標公司可能會遇到的困局并提出建議的解決方案。 研究這個問題之前，我們必須首先明確界定法人股東“死亡”的概念。根據法律規定，注銷公司登記，公司方正式宣告“死亡”。公司因違法違規被吊銷營業執照，只是取消了公司的營業資格，其法人資格仍繼續存在，只有經過注銷登記之后，公司的法律人格才消滅。本文所研究的法人股東“死亡”，包括法人股東被吊銷營業執照和依法注銷兩種情形。 其次，我們還需要明確法人股東對外所持股權在其“死亡”時的法律屬性。《公司法》第一百八十六條：“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”據此，我們認為，由于法人股東所持股權依法屬于法人股東的公司財產，在法人股東“死亡”時應納入公司清算財產范圍。 三、法人股東吊銷營業執照情形下的股東資格處置。 根據法人股東主動清算與否，將此情形下的股東資格處置分為主動處置和不處置兩類。 1、主動處置。 所謂“主動處置”，就是指當法人股東被依法吊銷營業執照后，成立清算組對公司進行清算，清算完畢后辦理公司的注銷登記程序。公司注銷需要履行相關程序，首先組成清算組對公司進行清算，公司對外投資所持股權系公司對外權益性投資，是公司的資產，在清算過程中應作為清算財產予以處理。即將法人股東所持股權列入清算財產范圍，由清算組依法予以變賣出售。此時可能出現兩種情形： 情形一：法人股東持有的股權就是個香餑餑，誰都想取得，法人股東以轉讓股權的方式取得股權轉讓款，順利退出目標公司;目標公司則有了新的股東，持續經營下去。 情形二：法人股東持有的股權就是個燙山芋，誰都不想要，此時目標公司和法人股東都陷入了僵局，法人股東的財產無法清算完畢，法人股東無法辦理注銷，而目標公司由于法人股東已經無法正常經營，目標公司的自身運營也會受到影響。 情形一下的股權被順利以股權轉讓方式處分，取得的股權轉讓價款作為公司財產，依法進行使用分配即可。情形二雖然在實踐中遇到的可能性較小，但畢竟是一種客觀可能出現的情形。如果法人股東依法處置，但卻無人接手，此時法人股東所持目標公司股權該如何處置呢?我們認為，在此情形之下，為確保目標公司的持續發展，在不損害其他股東和債權人的基礎之上，可以嘗試由目標公司回購法人股東的股權，以保證目標公司的持續經營。當然，回購的定價、回購的資金來源等問題，在目前的立法情形之下，仍是一個值得深入探討的問題。 2、不處置。 企業被依法吊銷營業執照后，依法應啟動清算程序。但現實總是骨感的，被吊銷營業執照的企業往往處于疏于管理的情況，不難發現，在法人股東被吊銷營業執照的情形之下，往往伴之而來的是其人去樓空，股東會早已無法有效召開。此時，主動清算已無可能。我們建議，可賦予目標公司啟動強制清算程序的權利，以便參照上述“主動處置”程序對法人股東所持股權予以處置。 四、法人股東注銷情形下的股東資格處置。 如同上述法人股東吊銷情形一樣，法人股東在注銷情形之下，也可根據法人股東主動清算與否，將此情形下的股東資格處置分為主動處置和不處置兩類。需要說明的是，在法人股東依法注銷的情形之下，“不處置”情形往往以另外一種形式出現，即“未處置”。 1、主動處置。 在法人股東自覺主動處置的情況下，可以參照上述吊銷情形之下的“主動處置”程序，對法人股東所持目標公司股權予以處置。 2、未處置。 雖然《公司法》明確規定了公司經清算完畢方可注銷的法定終止程序。然而，在實踐過程中，由于操作層面的不規范，造成了部分公司在其所持股權未依法清算完畢前，即已注銷公司登記。在此情形之下，對于法人股東注銷后仍“持有”的目標公司股權，該如何處置呢? 如前所述 ，法人股東所持目標公司股權，依法屬于法人股東的公司財產。對于法人股東被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的問題，可參照《上海市高級人民法院關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》(滬高法民二2006(6)號)，由法人股東的股東以自己的名義依法提起訴訟主張權利。 由此引申的問題是：在法人股東依法注銷之后，其股東再以自己的名義對法人股東名下持有的未經處置的股權主張權利的，該如何處理?我們認為，此時完全可以參照《公司法》第七十五條之規定，由法人股東的股東按照對法人股東的持股比例依法“繼承”法人股東在目標公司中所持股份。 可能有人會問：既然法人股東的股權可依法“繼承”，那么在法人股東被吊銷以及在主動注銷過程中，其所持股權能否“繼承”呢?我們認為，答案是否定的。因為在這三種情形之下，法人股東均尚未“死亡”，其均應依法通過清算程序完成股權處置，無法參照適用自然人死亡繼承股權的規定。有鑒于此，在目前的實踐操作中，我們建議企業可以在自己的章程中明確約定法人股東發生清算或者被吊銷時，其所持有的股權處理方式，以使目標公司避免出現文中的困局，以此破解法人股東“死亡”時股權“繼承”難題。 根據上述情況，可以看出，對于股份公司法人死亡，能否變更法人代表這個問題，應該根據具體的情況來進行判定，同時還應符合《公司法》中相關規定，依法來維護公司、維護個人的合法權利。希望通過上面的介紹，您對股份公司法人的相關問題有一定的了解。如果您還有疑問，建議咨詢當地的律師，獲取專業的法律幫助。