代理詞
    尊敬的審判員：
    江蘇DD律師事務所接受原告常某的委托，指派本律師作為原告的訴訟代理人，現發表以下代理意見，供裁判時參考。
    一、協議，特別是回購條款是合法有效的
    1. 《合伙協議》表明了當事人的合同目的是出資設立某某某公司，通過公司經營獲取收益.。作為理性的經濟人，追求合法的經濟收益，法律并不禁止.。
    2. 被告作為控股股東，承諾在一定條件下，回購股權，體現了當事人的商業判斷，符合商業規律，不存在顯示公平的問題，可以推斷是雙方的真實意思表示.。
    3. 協議不會損害公司、公司債權人和其他股東的利益。
    依據《公司法》第71條第1款規定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，某某某公司的公司章程對此沒有另外的規定，該股權回購也不損害其他股東利益.。
    總之，協議包括回購股權的條款并不違反我國法律、行政法規的禁止性規定，不存在《合同法》第52條有關合同無效的情形，是合法有效的。
    二、回購條款合法有效的前提下，被告是否應該承擔回購股權的民事責任
    《合伙協議》第4條約定，“甲方承諾在合同簽訂一年內，甲方完不成400萬的毛利潤（凈利潤約為200萬），甲方將承諾股權原價回購....”
     在被告的控制、操作下，某某某公司成立后并沒有實際投資或經營，創造利潤更是無從談起，股權回購的條件已成就。
     三、被告應如何承擔責任
     協議第4條原價回購，結合合伙協議第3條和被告出具的落款日期為2015年8月25日的收條，可以明確回購的對價是6萬元。

                                    代理人
                                           年  月  日.。

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