代理詞
一、原告與被告簽訂的《合作服務(wù)協(xié)議書》、《項(xiàng)目標(biāo)識使用協(xié)議書》屬于特許經(jīng)營合同的性質(zhì)
被告授權(quán)原告在內(nèi)蒙古呼和浩特市賽罕區(qū)開設(shè) “某某”單店,使用期限自2020年10月2日至2021年10月1日,服務(wù)費(fèi)用52800元,被告向原告提供包括經(jīng)營管理、操作流程、物品采購、設(shè)備使用等與經(jīng)營資源有關(guān)的理論指導(dǎo)及技術(shù)實(shí)操培訓(xùn),被告應(yīng)持續(xù)地對原告提供經(jīng)營所需的營銷、服務(wù)或技術(shù)上的指導(dǎo),并向原告提供必要的協(xié)助
.。原告在經(jīng)營過程中所需之設(shè)備、物料均應(yīng)由被告或被告指定供應(yīng)商供應(yīng)及配送。原告需按照被告的要求,使用統(tǒng)一的門店樣式、店堂布局方案、品牌形象系統(tǒng)、視覺識別系統(tǒng)、收銀系統(tǒng)、價格體系、品牌推廣方案、網(wǎng)站宣傳軟文等。原告與被告簽訂的協(xié)議屬于特許經(jīng)營合同
.。
二、被告沒有盡到《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》第二十二條、第二十三條規(guī)定的信息披露義務(wù)
首先,原告于2019年10月18日注冊成立,2020年10月24日與原告簽訂特許經(jīng)營合同,沒有兩家直營店,不符合“兩店一年”的特許經(jīng)營條件,不具備成熟的經(jīng)營模式
.。
其次次,被告存在嚴(yán)重的欺詐行為,被告在與原告簽訂合同前后,無論是其負(fù)責(zé)招商的人員還是負(fù)責(zé)簽訂合同的人員,都向原告宣稱被告公司屬于某某江蘇分公司,“某某”品牌是某某唯一的二期品牌,屬于江蘇某某分部,是福建某某總部在大力扶持的品牌,并向原告出具了福建某某的授權(quán)書和聲明,被告與原告簽訂合同時的公司名稱為江蘇某某餐飲管理有限公司,公司前臺背景墻上的顯示的是“江蘇某某公司”,公司內(nèi)部均使用“江蘇某某”字樣,足以讓原告相信其與福建某某的關(guān)系,但實(shí)際上被告與福建省某某食品股份有限公司沒有任何關(guān)系,且南京市中級人民法院2021年6月16日的開庭公告中顯示,被告因商標(biāo)侵權(quán),被某某商標(biāo)所有權(quán)人上海榕贏品牌管理有限公司起訴,原告在與被告簽訂合同時,就是沖著某某的品牌去的,如果被告如實(shí)告知其與某某的真實(shí)關(guān)系,原告決定不會與被告簽訂合同
.。
最后,因?yàn)楸桓骐[瞞了真實(shí)經(jīng)營狀況,在原告與之簽訂合同時夸大其次,虛假承諾,導(dǎo)致原告作出了錯誤的決定
.。
三、被告在簽訂合同后,沒有按照合同約定履行相關(guān)義務(wù)
協(xié)議簽訂后,原告向被告支付了52800元服務(wù)費(fèi),但被告僅僅向原告提供了裝修圖紙,再沒有提供其他任何服務(wù),為順利開店,原告自行完成了店鋪裝修,自行在淘寶上購買設(shè)備,自行從呼和浩特市賽罕區(qū)代理陳凱處進(jìn)貨,被告承諾的與某某的物料供應(yīng)商一樣的供貨渠道也沒有提供的,合同約定向原告提供后續(xù)的指導(dǎo)、宣傳、店鋪支持等服務(wù),均沒有提供,原告的店鋪難以為繼,每天都在虧本經(jīng)營。
四、原告發(fā)現(xiàn)被告沒有如實(shí)披露信息,存在嚴(yán)重欺詐行為后,于2021年7月16日到派出所報案,后調(diào)解未果,2021年7月24日,再次通過短信(葉新忠的號碼)向被告提出解除合同,并返還全部服務(wù)費(fèi)用,但被告不予答復(fù)
.。
原告在發(fā)現(xiàn)被告的欺詐行為后,隨即關(guān)閉了店鋪,并微信通知被告解除合同并退還全部費(fèi)用,但被告不予答復(fù),被告沒有盡到信息披露義務(wù),存在嚴(yán)重欺詐行為,且構(gòu)成根本違約,給原告造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失,原告有權(quán)解除與被告簽訂的協(xié)議,并要求被告退還原告服務(wù)費(fèi)用52800元,賠償原告經(jīng)濟(jì)損失159215.22元(包括租金損失147000元,設(shè)備損失12215.22元)。
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