尊敬的審判員:
江蘇DD事務所接受本案原告臺州某某工具制造股份有限公司的委托,指派本律師擔任其訴訟代理人,參加今日的法庭審理,開庭前我認真地查閱了本案的卷宗材料,并進行了必要的調查,現提出代理意見如下:
一,原告與被告一之間買賣合同成立并有效
.。
原告(臺州某某工具制造股份有限公司)法定代表人a某某與被告二(被告一的法定代表人韓賀勝)于2021年6月5日相互加了微信,原告向被告二發送了產品報價單,后被告一(馬鞍山市安耐特回轉支撐有限公司)業務員q某某(聯系方式:13855xxx5)與a某某互相加了微信,正式通過微信聊天方式向a某某下單產品,包括名稱、數量、規格、送貨方式,價格經雙方協商確定,由原告制作完成后通過快遞方式送貨,被告一收到貨后由原告開出增值稅發票
.。原被告雙方通過要約、承諾的方式訂立了合同,且都是真實的意思表示,故而買賣合同成立并有效,雙方應當按照合同約定來履行合同或承擔違約責任
.。
二,原告的合法權益應受保護,被告一應當支付余款50500元并承擔違約責任
.。
原告和被告一達成買賣合同協議之后,原告從2021年6月8日到2022年1月20日期間,通過德邦快遞和某某快遞共計向被告一所在地送了十四批貨,每一筆貨都有快遞單號一一對應(詳見證據清單插齒刀銷售出庫單)。a某某與q某某的聊天記錄中,也有把快遞單號告知q某某,并向q某某催款,被告一員工王芹和q某某都有簽收快遞(詳見證據清單快遞送達和簽收圖片)
.。十四批貨共計價值65500元,原告也共計開出了五張增值稅發票,總價值65500元。被告一在21年12月06日匯款了15000元給原告(詳見附件回單詳情),還有50500元未支付。a某某于2022年8月27日通過微信向被告二發送了對賬函(詳見證據清單明細賬),希望被告二蓋章確認,后又向q某某對賬催款,但均未得到回復。原告和被告一之間的買賣合同關系是合法的,現原告已經履行了交付義務,被告一應當履行付款義務?,F被告一只付了15000元,付款不足,應當承擔違約責任,支付余款50500元并賠償原告利息損失(從立案之日即2023年1月10日,以50500為基數按2023年的LPR到實際給付之日止)
.。
三,被告二應當承擔連帶責任。
被告一系自然人獨資公司,被告二系被告一的法定代表人,也是唯一的出資人即唯一股東,根據公司法第六十三條,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。所以,被告二應當與被告一共同償還原告50500元及利息。
綜上所述,原告的所有訴訟請求事實清楚,證據確鑿,合法權益受法律保護,依法應予全部支持。請法庭采納以上代理意見,以維護原告合法權益
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法院的許可?!吨腥A人民共和國民事訴訟法》第七十二條?凡是知道案件情況的單位和個人,都有義務出庭作證。有關單位的負責人應當支持證人作證。不能正確表達意思的人,不能作證。第七十三條?經人民
法院通知,證人應當出庭作證。有下列情形之一的,經人民
法院許可,可以通過書面證言、視聽傳輸技術或者視聽資料等方式作證:(一)因健康原因不能出庭的;(二)因路途遙遠,交通不便不能出庭.
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