北京律師：公司破產(chǎn)清算有什么法律責(zé)任？

吳丁亞律師 北京•海淀區(qū) 閱讀：3522 次

  公司破產(chǎn)清算有什么法律責(zé)任？公司破產(chǎn)清算的法律責(zé)任具體包括清算責(zé)任、債務(wù)清償責(zé)任、財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的無限連帶責(zé)任、清算資料缺失的侵權(quán)賠償責(zé)任、逾期清算的損害賠償責(zé)任、瑕疵清算的損害賠償責(zé)任以及私分公司資產(chǎn)的損害賠償責(zé)任。下面吳丁亞律師帶您了解。



　　(一)清算責(zé)任



　　根據(jù)《公司法》第183條的相關(guān)規(guī)定，公司破產(chǎn)清算的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算[m.hbhongyijixie.com]。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。由此可見，公司的清算義務(wù)是由股東承擔(dān)的，除破產(chǎn)清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。



　　(二)債務(wù)清償責(zé)任



　　吳丁亞律師提示，在公司被強(qiáng)行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個(gè)人名義并作為民事主體履行其清算的義務(wù)。在實(shí)體上，公司被注銷后，其財(cái)產(chǎn)當(dāng)然應(yīng)分配于公司的股東，而事實(shí)上，在一般情況下，公司的財(cái)產(chǎn)也的確被股東所分配或占有。本來通過正常的清算程序，在公司負(fù)債大于資產(chǎn)的情況下，股東是不可能獲得任何剩余財(cái)產(chǎn)的，而由于未進(jìn)行清算，使得股東獲取了公司的財(cái)產(chǎn)，但卻未承擔(dān)任何公司的債務(wù)。



　　根據(jù)公司無法清算的原因，可以將公司無法清算時(shí)的清算責(zé)任區(qū)分為：財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的無限連帶責(zé)任、清算資料缺失的侵權(quán)賠償責(zé)任和拒不履行清算義務(wù)的損害賠償責(zé)任。



　　(三)財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的無限連帶責(zé)任



　　吳丁亞律師提示，公司解散后，如有證據(jù)表明公司資產(chǎn)與清算義務(wù)主體的個(gè)人財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)混同，則公司以其法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)已經(jīng)不存在，損害了公司法人人格的獨(dú)立性[m.hbhongyijixie.com]。在此情形中，清算義務(wù)主體對(duì)公司債務(wù)不得再以有限責(zé)任原則作為抗辯，而應(yīng)基于公司獨(dú)立法律人格的瑕疵而對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。



　　(四)清算資料缺失的侵權(quán)賠償責(zé)任



　　進(jìn)行公司清算，必然要以公司賬冊(cè)資料完備為前提。而公司清算義務(wù)主體負(fù)有確保公司賬冊(cè)資料完整、齊全以備清算的義務(wù)。如果由于公司財(cái)務(wù)資料的缺失而導(dǎo)致清算無法進(jìn)行，必將導(dǎo)致公司債權(quán)人以清算后的公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的合法權(quán)益遭受損害，因此清算義務(wù)主體須對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。



　　(五)逾期清算的損害賠償責(zé)任



　　當(dāng)清算義務(wù)主體逾期未履行清算義務(wù)時(shí)，公司債權(quán)人有權(quán)訴請(qǐng)清算義務(wù)主體履行清算義務(wù)，排除進(jìn)人清算程序的障礙。然而，一旦在清算過程中發(fā)現(xiàn)清算義務(wù)主體逾期履行清算義務(wù)的行為，已經(jīng)實(shí)際造成公司財(cái)產(chǎn)毀損、滅失、貶值，并損害債權(quán)人利益的，那么損害后果就已經(jīng)超出通過追究清算組織責(zé)任或者清算實(shí)施責(zé)任所及的救濟(jì)范圍。此時(shí)，應(yīng)賦予公司債權(quán)人請(qǐng)求清算義務(wù)主體賠償因逾期清算而造成的損失的權(quán)利[中法網(wǎng)]。



　　公司法第189條關(guān)于“清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”的規(guī)定，可以作為此種侵權(quán)損害賠償責(zé)任的法律依據(jù)。



　　(六)瑕疵清算的損害賠償責(zé)任



　　吳丁亞律師提示，在清算過程中，清算行為出現(xiàn)瑕疵而造成債權(quán)人合法權(quán)益受損的，清算義務(wù)主體也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。這種清算瑕疵行為主要有以下兩種表現(xiàn)形式：



　　1、清算義務(wù)主體怠于履行維護(hù)公司債權(quán)和保護(hù)公司資產(chǎn)的義務(wù)，導(dǎo)致公司債權(quán)能實(shí)現(xiàn)而無法實(shí)現(xiàn)，或者導(dǎo)致公司資產(chǎn)毀損、貶值、流失的，則清算義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)在財(cái)產(chǎn)損失的范圍內(nèi)，向公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。



　　2、清算義務(wù)主體怠于履行債權(quán)申報(bào)通知的義務(wù)，導(dǎo)致公司債權(quán)人未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)參與清算分配，致使債權(quán)人的債權(quán)因資產(chǎn)分配完畢而無法受償時(shí)，清算義務(wù)主體同樣應(yīng)當(dāng)向未能參與分配的公司債權(quán)人承擔(dān)損害債權(quán)的賠償責(zé)任。



　　(七)私分公司資產(chǎn)的損害賠償責(zé)任



　　清算義務(wù)主體在清算結(jié)束前，未按照公司法..百九十五條規(guī)定的分配順序，將公司資產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用以及繳納所欠稅款并清償公司債務(wù)之前，擅自直接或變相進(jìn)行分配或侵占，造成債權(quán)人未能就公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，須向公司債權(quán)人在債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的范圍內(nèi)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

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