股東代表訴訟是基于股東所在公司的法律救濟請求權而產生的，這種權利不是股東傳統意義上的因其出資而享有的股權，而是由公司本身的權利而傳來的，由股東行使的。因此，注意股東直接訴訟和股東代位訴訟的區別。股東直接訴訟是直接根據其出資而享有一定的起訴權，維護自身的權益，而股東代表訴訟只是股東代表公司行使一定的訴訟請求權，其獲得的利益或判決的結果都只是由公司承擔，而與股東私人利益并無掛鉤，股東只是作為股東身份間接地享有公司獲得的利益而已。
股東代表訴訟的原告必須是公司的股東，一人或多人都可以提起股東代表訴訟，但并非只要是公司的股東，在任何條件下都可以提起股東代表訴訟，不同的國家對該制度有不同的限制，其旨在防止某些惡意的股東進行濫訴，如前文所述，作為原告的股東必須是有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東。
法院判決的結果直接由公司承擔。股東作為名義上的訴訟方，股東沒有任何資格、權利和權益。也就是說原告股東不能取得任何權益，法院對該案的判決結果都直接歸結于公司承擔，這是股東代位訴訟最典型的特征，這說明股東只是代表訴訟的過程而已。
股東代表訴訟發生在其怠于行使訴訟權利的情況下。也就是說，若公司不采取訴訟手段進行保護自己的合法權益時，則可能發生公司權益受損失之情形。只有在這種條件下，才可能發生股東代表訴訟。而怠于行使的情形根據《公司法》的規定，如前文所述有三種情況：為拒絕提起訴訟，或者自收到請求三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的情形下。
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