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上市公司配股法律意見書的內容與格式

××律師事務所關于××公司××年

配股的法律意見書

（引言）

一、出具法律意見書的依據

（一）說明根據《證券法》、《公司法》及國務院證券管理部門關于上市公司配股的規定出具法律意見書。

（二）說明根據發行人與律師事務所簽訂的《委托協議》出具法律意見書。

二、律師應當聲明的事項

（一）說明是根據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。

（二）律師已經對與出具法律意見書有關的所有的文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

（三）說明已經按照本準則的要求對本次發行上市的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。

（四）本法律意見書僅供發行人為誼次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

（五）律師同意將本法律意見書作為發行人本次配股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。

三、引言的結束段應栽入下列文字：

“本所律師根據《證券法》第13條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡青精神，對××公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”

（正文）

一、發行人發行股票的主體資格

（一）說明友行人是否為其股票已經依法在國務院證券管理部門批準的證券交易所交易的股份有限公司。

（二）說明發行人是否依法有效存續。即根據法律、法規及其章程，說明發行人是否有需要終止的情形出現。

（三）說明發行人章程的內容是符合現行法律、法規的規定，是否按《上市公司章程指引》修訂。

二、本次配股、上市的授權和批準

（一）說明公司本次配股是否按照公司章程和有關配股規定的程序作出決議。

（二）說明本次配股已經依法取得或者尚待取得有權部門同意發行、上市的許可事項。

三、本次發行、上市的實質條件

（一）逐項說明本次配股是否符合《證券法》、《公司法》以及國務院證券管理部門關于公司配股的具體規定。

（二）如股東以實物資產或者其他非現金資產作價抵作股款，說明此類資產是否已取得完備的權屬證書，此種行為的實施是否存在法律障礙。

（三）說明各股東在配售過程中是否受到公平對待。

四、說明本次配股所涉及的關聯交易及同業競爭

（一）說明發行人有哪些關聯企業。

（二）說明發行人與其關聯企業在本次配股中是否存在關聯交易，若存在關聯交易，還需說明關聯交易的內容、數量和金額。

（三）說明這種關聯吏易是否會耦害發行人及其股東的利益。

（四）若關聯交易一方是公司大股東，還需說明是否已采取必要措施對小股東的利益進行保護。

（五）說明股東大會關于本次配股涉及的關聯交易的表決程序是否符合法律、法規和《公司章程》的決定。

（六）說明發行人本次配股涉及的關聯企業間是否存在同業競爭。若存在同業競爭，還需說明是否已采取必要措施解決同業競爭。

（七）說明是否對關聯吏易和同業競爭進行充分披露。

五、發行人募股資金的運用

（一）說明發行人前次募集資全的使用是否與原募集計劃一致。如果發行人改變前次募集資金的用途，應當說明誼改變是否依法定程序獲得批準。

（二）說明發行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權部門要求的批準或授權；如需要，是否已經得到批準或者授權。

（三）如果本次募集資金的運用涉及兼并、收購其他企業的，說明兼并、收購的方式及其法律性質，并說明是否存在法律障礙、是否存在法律糾紛。

六、本次配股所涉及到的重大債權、債務關系

（一）審查本次配股涉及的重大合同的合法性。

（二）說明發行人在上述合同項下的義務對本次配股是否構成法律障礙。

（三）說明發行人與股東之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。

（四）說明發行人正在進行或將要進行的重大訴訟、仲裁或行政訴訟事項，并說明對本次配股是否構成法律障礙。

七、發行人的稅務問題

（一）說明發行人執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規及規范性文件的要求。

（二）說明發行人近三年是否依法納稅，是否被稅務部門處罰的情形。

八、董事、監事等高級管理人員

說明發行人的董事、監事等高級管理人員的任職是否符合法律、法規以及《公司章程》的規定，并說明其任期。

九、律師認為需要說明的其他問題

本準則未明確要求，但對配股有重大影響的法律問題，律師應當發表法律意見。

律師已經勤勉盡責仍不能對本次配股的合法性作總括確認的，應當發表保留意見，并說明對本次配股的影響程度。

（結尾）

一、法律意見書的日期及簽字、蓋章

二、法律意見書的正、副本份數

律師事務所名稱（加蓋公章）

經辦律師×××    ×××（印刷體）

×××    ×××（簽字）

年    月    日

三、舉一范例供制作時參考：

      市      律師事務所

關于      股份有限公司      年度

配股的法律意見書

致：        股份有限公司

根據        股份有限公司（以下簡稱股份公司）與

        市        律師事務所（以下簡稱本所）簽訂的《法律事務委托協議》，本所接受股份公司的委托，擔任股份公司本次配股的特聘法律顧問，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、  《中華人民共和國證券法》  （以下簡稱《證券法》）、《關于上市公司配股工作有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）的要求出具法律意見書。

根據我國現行法律、法規的要求以及《法律事務委托協議》中規定的本所律師應承擔的工作，本所律師審查了股份公司本次配股的有關的主要事實和法律事項，其中包括：股份公司發行股票的主體資格、本次配股上市的授權和批準、實質條件、配股說明書、配股方案、前次募集資金的使用情況，以及本次配股所署資金使用的批準及與本次配售股份發行上市有關的其他重大法律問題。

本法律意見書僅就出具日以前已經發生的事實或／并與本次配股有關問題發表法律意見，該等法律意見是基于本所律師對上述有關事實的了解并根據自身的專業水平以及對有關法律、法規的理解而作出的。

本所律師在工作過程中，已得到股份公司的保證：即股份公司業已向本所律師提供了本所律師認為出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是完整、真實和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。經本所律師對主要文件的核實，股份公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

本所律師對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，依賴于有關政府部門、股份公司或者其他單位出具的證明丈件出具法律意見。

本法律意見書儀供股份公司本次配售股份發行與上市目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為股份公司本次配股申請所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并且依法對出具的法律意見書承擔責任。

本所律師根據《股票條例》第18條和第35條的要求按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、股份公司本次配股的主體資格

股份公司是于     年    月經      省體改委    體改生字    第    號文批準，由原             廠獨家發起，采取社會募集方式設立的股份有限公司，    年    月經    市工商行政管理局登記注冊，正式成立。經中國證券監督管理委員會以證監發審字第    號文批準，“    ” 股票于     年   月   日在深圳證券交易所上市交易。因此，股份公司已是一個符合《公司法》第151條要求的、其股票已經在國務院批準的證券交易場所掛牌交易的股份有限公司。

股份公司是依法成立的具有獨立法人資格的股份有限公司，現合法有效存續，根據有關法律、法規及公司章程的規定，沒有出現公司需要終止的情形。

二、股份公司本次配股、上市的授權和批準

1．股份公司于      年    月    日召開      年第    次臨時股東大會，參加會議的股東及股東代理人共      人，代表股份      股，占公司股份總額的    ％，符合《公司法》和公司章程的規定，該次會議通過了股份公司董事會提吏的公司的本次配股方案。

公司的配股方案為：

（1）以      年未總股本     萬股為基數，按10：    的比例進行配股。本次應向全體 股東配售的總數為    萬股，其中國家股應配    萬股，社會法人股應配    萬股，社會公眾股應配    萬股，轉配股應配    萬股。國家股股東放棄全部配肢權享有配股權的董事、監事及高級管理人員承諾以現金全額認購應配售部分。

（2）本次配股價格浮動區間為      元／股，授權董事會根據國家有關規定確定具體價格。

        市國有資產管理局于      年    月    日以國資企字第    號文同意并轉預報公司配股方案及國家股配股權的安排。

          省國有資產管理局于      年    月    日以        國資企字    第    號文、財政部于      年    月    日以財管字    第    號文批準同意國有股股東        （集團）公司放棄全部配股權。

股份公司股東大會通過的配股決議及配股方案業經        省證券管理辦公室    證管字第    號文的批準。但配股方案的實施尚待產國證監會的復審通過及深圳證券交易所安排配股上市的承諾。

三、股份公司本次配股的實質奈件

股份公司本次配股符合《公司法》、《證券法》及中國證監會證監頒布的《關于上市公司配股工作有關問題的通知》規定的各項實質條件：

1、股份公司的章程已嚴格按照中國證監全發布的《上市公問章程指引》修訂，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他現行有關法律、法規及有關土管部門的規定，規定丁股東的各項權利，包括表決權、股份轉讓權、資料查閱權、監督權、股利及剩余財產分配權等，充分保護了股東（特別是小股東）的權利。

2．股份公司足以生產    為主導，以生產    為基礎的大型綜合性      企業，為國家重點扶持的基礎產業。本次配股募集資金共   萬元，用于擴建     項目及補充部分流動資金，資金投向符合國家產業政策的規定。

3．股份公司前一次發行股價即      年度配股已經募足，并經      會計師事務所      年    月    日出具的《驗資報告》予以驗證，股份公司該次募集資金全部到位，全部按《配股說明書》承諾的用途使用，且使用效果良好。股份公司本次配股符合前一次股份發行并完成工商注冊登記至本次配股說明書的公布日，其間隔不少于12個月的規定。

4，根據     會計師事務所出具的《審計報告》，股份公司   年、   年、   年的凈利潤，凈資產及凈資產收益率如下表所示：

股份公司最近3年內凈資產稅后收益率每年于均在10％以上，而且最低高于6％，符合有關規定。

5．股份公司最近3年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏，會計師事務所均已查帳審計，并出具了無保留的市計報告。

單位：萬元人民幣

6，根據      會計師事務所出具的      會師報字    第    號    年盈利預測《審妝報告》，股份公司本次配股募集資金后．公司凈資產特達到      萬元，稅后利潤預計      萬元，凈資產收益率將達    ％，高于同期銀行個人定期存款利率。

7．根據股份公司章程，公司股票均為普通股，本次配售的股票也僅限于普通股，配售對象為股權登記日登記在冊的股份公司全體社會個人股東。

8，股份公司本次配股發行股份總額      萬股，未超過前一次發行并募足股份后公司股份總額      萬股的30％。

本次配股亦不存在《通知》中有關不予批準的情形。

四、股份公司的配股說明書

股份公司為本次配售股份發行制作的《配股說明書》，符合《股票條例》及中國證監會頒布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第四號《配股說明書的內容與格式(試行)》的規定。本所律師對《配股說明書》進行了審查后，未發現《配股說明書》對重大事實的披露有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；配股說明書對有關法律、法規和相關法律文件的表述真實準確，亦無虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

五、股份公司本次配股募集資全的運用

股份公司本次配股如果全部募足，募集資金預計約      萬元，用于以下項目：

1．收購      公司。預計      年    公司為股份公司帶來      萬元的凈利潤。被收購資產業已依法經過評估，且已按規定得到財政部財評函字    號文的批準。

2．擴建年產        項目及補充其流動資金。

本所律師認為，股份公司本次配股募集資金的運用計劃無違反國家法律、法規及有關政策規定的情形。

六、股份公司本次配股所涉及的有關中介機構

本所為股份公司本次配股的特聘法律顧問，本所持有司法部、中國證監會聯合頒發的第    號《從事證券法律業務資格證書》，具有從事證券法律業務資格。

        會計師事務所為股份公司本次配股的財務審核機構，具有中國證監會認可的從事公開發行股票企業財務審核業務的資格。

        證券有限公司為股份公司本次配股的主承銷商，其持有中國人民銀行總行頒發的銀金管字第    號《許可證》，具有公開發行股票主承銷商資格。

七、結論意見

根據上述事實和分析，本所律師認為，股份公司符合《公司法》、《證券法》和中國證監會的《通知》規定的上市公司增資配股的各項條件。股份公司本次配售股份發行申請尚待中國證監會復審通過后，其配股方案方可實施。

本法律意見書正本四份，副本八份，經簽字蓋章后具有同等法律效力。

市          律師事務所              經辦律師：(簽字)(印刷體)    

             (蓋章)                                 (印刷體)    

年    月    日