前 言
１）合營雙方
２）成立合資經(jīng)營公司
３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
４）投資總額與注冊資本
５）合營各方的責(zé)任
６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
７）產(chǎn)品銷售
８）董事會
９）管理機(jī)構(gòu)
１０）原材料及設(shè)備的采購
１１）公司的籌建
１２）勞動管理
１３）稅務(wù)、財務(wù)、審計
１４）合營期限
１５）解散與清算
１６）保 險
１７）合同的修改、變更與解除
１８）違約責(zé)任
１９）不可抗力
２０）適用法律
２１）爭議的解決
２２）合同文本和文字
２３）合同生效及其他
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議
附件三、會計程序
前 言
××××與×××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國×××共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售××鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第一條 合營雙方
本合同的當(dāng)事人為：
××××（以下簡稱甲方）
法定地址：××××
電傳：××× 郵政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 職務(wù)：×× 國籍：××
×××××（以下簡稱乙方）
法定地址：××××
電傳：×× 郵政信箱：××
法定代表：
姓名：×××× 職務(wù)：××× 國籍：××
第二條 成立合資經(jīng)營公司
甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營××鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
２．１ 合營公司的中文名稱為：××××
英文名稱為：××××
２．２ 合營公司的法定地址：×××××
２．３ 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。
２．４ 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
３．１ 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采取×××先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的××鉆頭。不數(shù)提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
３．２ 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的××鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的××鉆頭。
合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：
（１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；
（２）研究與發(fā)展××鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。
３．３ 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第×年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)××只各種規(guī)格型號××鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條 投資總額與注冊資本
４．１ 合營公司的投資總額與注冊資本均為××美元，甲乙雙方各投資××美元，均為總注冊資本的××％。
４．２ 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭×年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。
４．３ 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。
４．４ 合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。
４．５ 甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額××％，其余××％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行××分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
４．６ 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
４．７ 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。
第五條 合營各方的責(zé)任
５．１ 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：
５．１．１ 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
５．１．２ 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。
５．１．３ 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。
５．１．４ 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。
５．１．５ 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。
５．１．６ 按本合同附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備等。
５．１．７ 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備，器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。
５．１．８ 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。
５．１．９ 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
５．１．１０ 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。
５．１．１１ 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。
５．１．１２ 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等? ５．１．１３ 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。
５．１．１４ 辦理合營公司委托的其他事項。
５．２ 乙方有責(zé)任完成下述各項事宜：
５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。
５．２．２ 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。
５．２．３ 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
５．２．４ 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
５．２．５ 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。
５．２．６ 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。
５．２．７ 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。
５．２．８ 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
５．２．９ 辦理合營公司委托的其它事宜。
第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
６．１ 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的行進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。
６．２ 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：
６．２．１ 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。
６．２．２ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。
６．２．３ 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營公司。
６．２．４ 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
６．２．５ 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。
６．２．６ 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性××產(chǎn)品。
第七條 產(chǎn)品銷售
７．１ 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量××的產(chǎn)品，但最多為××只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)廢坌欏痹蛩范ǖ墓適諧 ? ７．２ 如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品讓總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過××的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。
７．３ 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
７．４ 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。
第八條 董事會
８．１ 合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
８．２ 董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。
８．３ 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：
８．３．１ 合營公司章程的修改；
８．３．２ 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；
８．３．３ 合營公司注冊資本的增加；
８．３．４ 合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并；
８．３．５ 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；
８．３．６ 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；
８．３．７ 聘請在中國注冊的審計師；
８．３．８ 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；
８．３．９ 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；
其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。
８．４ 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可以書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。
８．５ 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：
８．５．１ 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；
８．５．２ 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；
８．５．３ 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；
８．５．４ 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)。
８．５．５ 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；
８．５．６ 會議體會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。
８．６ 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。
第九條 管理機(jī)構(gòu)
９．１ 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由×方推薦，首屆副總經(jīng)理由×方推薦，經(jīng)董事會任命，任期×年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。
９．２ 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
９．３ 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。
９．４ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。
第十條 原材料及設(shè)備的采購
１０．１ 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)盡先在中國購買。
１０．２ 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取×的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。
１０．３ 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。
第十一條 公司的籌建
１１．１ 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。籌建組由×人組成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。
１１．２ 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：
１１．２．１ 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。
１１．２．２ 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。
１１．２．３ 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。
１１．２．４ 編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。
１１．２．５ 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。
１１．２．６ 負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
１１．３ 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。
１１．４ 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十二條 勞動管理
１２．１ 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動Ｏ鍘⒗投吐傘⑸罡＠徒背褪孿睿湊鍘噸謝嗣窆埠凸型夂獻(xiàn)示笠道投芾砉娑ā芳啊噸型夂獻(xiàn)示笠道投芾砉娑ㄊ凳┌旆ā返墓娑ǎ祿嵫芯咳范ǎ⒃諍嫌競禿嫌竟せ嶙櫓邇┒┗蠔橢骯じ霰鵯┒┑睦投賢屑右躍嚀騫娑ā＠投賢┝⒑螅ǖ鋇乩投芾聿棵瘧赴浮? １２．２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計
１３．１ 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。
１３．２ 合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所稅。
１３．３ 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。
１３．４ 合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
１３．５ 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。
１３．６ 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其它國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。
１３．７ 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
第十四條 合營期限
合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起××年。
在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可延長合營期限。
第十五條 解散與清算
１５．１ 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。
清算委員會委員甲乙方各占×，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。
１５．２ 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。
１５．３ 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
１５．４ 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。
第十六條 保險
合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條 合同的修改、變更與解除
１７．１ 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。
１７．２ 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
１７．３ 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八條 違約責(zé)任
１８．１ 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
１８．２ 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。
第十九條 不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府棵懦鼉呱鮮霾豢煽沽κ鹿史⑸鬧っ鰨詞鹿識月男瀉賢撓跋斐潭扔傷叫嘆齠ㄊ欠衤男瀉賢蛘卟糠致男瀉賢蛘哐悠諑男瀉賢? 第二十條 適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條 爭議的解決
２１．１ 凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交××××仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
２１．２ 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
２１．３ 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。
２１．４ 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十二條 合同文本和文字
本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條 合同生效及其他
２３．１ 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議
附件三、會計程序
上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準(zhǔn)。
附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
目 錄
１）總 則
２）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容
３）定 義
４）價 格
５）支付和支付條件
６）技術(shù)資料交付
７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯
８）發(fā)展技術(shù)的提供
９）驗 收
１０）保證及違約索賠
１１）制造和銷售
１２）商 標(biāo)
１３）保 密
１４）不可抗力
１５）稅 收
１６）適用法律
１７）仲 裁
１８）生 效
１９）文 字
２０）合同附件
２１）簽 字
序 言
根據(jù)×××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造××鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓××鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、××及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。
第一條 總則
１．１ 協(xié)議名稱：“××鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”
１．２ 協(xié)議的雙方：
供方：×××
法定地址：×××
電傳：×× 郵政信箱：××
法定代表：
姓名：×× 職務(wù)：×× 國籍：××
受方：×××
法定地址：××
法定代表：
姓名：×× 職務(wù)：×× 國籍：××
第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容
乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有××鉆頭品種的：
２．１ 設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。
２．２ 制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。
２．３ ××及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。
２．４ 生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。
２．５ 在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計劃見附錄五。
２．６ 乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。
２．７ 為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。
２．８ 提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。
第三條 定義
本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：
３．１ “合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。
３．２ “圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。
３．３ “標(biāo)準(zhǔn)”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：
１）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn)
２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn)
３）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)
３．４ “入門費(fèi)”－－指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。
３．５“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。
３．６ 凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）
第四條 價格
合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：
４．１ 入門費(fèi)為××美元，這是固定價，內(nèi)容包括：
１）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；
２）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用；
３）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。
４．２ 技術(shù)提成費(fèi)，提成期為×年，從合營公司××年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。
提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為×％
從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為×％
４．３ 本條４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超痢林蛔暉肺讕蕕模痢林壞牟糠鄭礎(chǔ)粒サ奶岢陜手Ц短岢煞選? ４．４ 提成費(fèi)按公歷年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。
第五條 支付和支付條件
５．合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成×幣，以×幣支付，由×××電匯到：
×國：×××銀行 銀行乙方帳號：××項下。
乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以×幣支付，由×××銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。
５．２ 本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)××美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。
５．２．１ 合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行××分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的×％，共計××元。
Ａ．商業(yè)發(fā)票一式六份；
Ｂ．銀行保證函一份；
Ｃ．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；
Ｄ．即期匯票一份。
５．２．２ 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行××分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的×％，共計××元；
Ａ．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份；
Ｂ．裝箱單一式四份；
Ｃ．空運(yùn)單一式四份；
Ｄ．商業(yè)發(fā)票一式六份；
Ｅ．即期匯票一份。
５．２．３ 合營公司通過中國銀行××分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的×％，計××元。
Ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復(fù)印件一份；
Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份；
Ｃ．即期匯票一份。
５．３ 合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的××天內(nèi)，通過中國銀行××分行開立以乙方為受益人的金額為××美元的不可撤銷的信用證。
５．４ 提成費(fèi)：
提成費(fèi)每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的××天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于××天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。
５．５ 在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第六條 技術(shù)資料的交付
６．１ 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。
６．２ 乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。
６．３ 乙方在本協(xié)議生效后６個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。
６．４ 全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐××辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方××辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期。
６．５ 在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號、發(fā)運(yùn)日期件數(shù)等。
６．６ 每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)：
Ａ．空運(yùn)單正本一份，副本二份；
Ｂ．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。
６．７ 乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。
在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容：
合同號；
嘜頭；
目的地；
收貨人；
毛重；
箱號；
每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。
６．８ 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（１）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn)；（２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn)；（３）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊。
６．９ 乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。
第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯
乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。
第八條 發(fā)展技術(shù)的提供
８．１ 在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費(fèi)，但××××年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。
８．２ 由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給××公司或其合資企業(yè)。
第九條 驗收
９．１ 合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。
９．２ 合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。
第十條 保證及違約索賠
１０．１ 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應(yīng)及時將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營公司．。
１０．２ 乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司。
１０．３ 乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。
１０．４ 乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。
１０．５ 乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到×××同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。
１０．６ 乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在３０天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。
１０．７ 合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗收時，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：
１０．７．１ 由于資料錯誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營公司負(fù)責(zé)。
１０．７．２由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。
１０．８ 由于乙方的原因技術(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費(fèi)的×％，但累計最多不超過×％。
１０．９ 乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。
１０．１０ 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。
第十一條 制造和銷售
１１．１ 合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。
１１．２ 由乙方負(fù)責(zé)返銷××％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到××只／年），銷售到國際市場，其余由合營公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。
第十二條 商標(biāo)
合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。
第十三條 保密
合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)訣竅）中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承擔(dān)責(zé)任。
第十四條 不可抗力
一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并在××天內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部份不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。
第十五條 稅收
乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金。
第十六條 適用法律
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七條 仲裁
１７．１ 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)行解決。
１７．２ 協(xié)商不能解決的爭議，可提交×××仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。
１７．３ 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。
１７．４ 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。
１７．５ 仲裁中除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履地。
第十八條 生效
本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。
第十九條 文字
本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。
第二十條 合同附件
本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括
附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)
附錄二 合同產(chǎn)品制造技術(shù)
附錄三 ××及胎體材料的回收技術(shù)
附錄四 生產(chǎn)管理
附錄五 人員培訓(xùn)
附錄六 技術(shù)服務(wù)
附錄七 車間整體設(shè)計
附錄八 技術(shù)驗收
第二十一條 簽字
本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于×××年×月××日在中國××正式簽署。
×××× ××××
代表： 代表：
附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)
１．合同產(chǎn)品包括乙方全部××鉆頭產(chǎn)品品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)××只××鉆頭產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。
合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有××鉆頭新品種。
２．產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：
２．１ 附表－內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。
２．２ ××鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗數(shù)據(jù)等。
２．３ 在合營公司決定投資購買用于計算機(jī)輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。
附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù)
（１）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、××鉆頭制造流程卡見附表三。
（２）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工夾量刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。
（３）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗方法等。
（４）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。
（５）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。
附錄三 ××材料的回收技術(shù)
（１）××回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。
（２）××及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。
附錄四 生產(chǎn)管理
１．生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證；
１．１ 全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗規(guī)范。
１．２ 原材料及半成品的驗收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗規(guī)范。
１．３ 產(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備、驗收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。
１．４ 用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。
２．定額部分
２．１ 生產(chǎn)中各工序的工時定額。
２．２ 產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。
２．３ 生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計算機(jī)軟件）。
附錄五
人員培訓(xùn)
１．人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實踐經(jīng)驗?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個部分組成：
１．１ 由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（×次，共××人日）。
１．２ 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時間按××個人月安排。
１．３ 在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間及人數(shù)為每年×人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時情況確定。
合營公司根據(jù)××鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)人員、內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。
２．培訓(xùn)方法和要求
２．１ 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。
２．２ 培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。
２．３ 乙方對各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。
３．培訓(xùn)費(fèi)用
３．１ 乙方派遣到合營公司進(jìn)行×次共××人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報酬，由乙方承擔(dān)。
３．２ 合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營公司負(fù)責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。
３．３ 本協(xié)議所列各項培訓(xùn)項目的費(fèi)用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。
附錄六 技術(shù)服務(wù)
乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。
乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報酬由乙方支付。
在技術(shù)驗收階段，乙方在其所有的試驗設(shè)備上，免費(fèi)為合營公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項目的抽樣試驗。
附錄七 車間設(shè)計
１．建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。
２．在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計項目見附表八。
附錄八 技術(shù)驗收
１．合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗。
２．車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場試驗，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗收合格證書。
３．在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗。
４．在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按１０．７．２條規(guī)定處理。
附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議
目 錄
１）銷售方式和區(qū)域
２）產(chǎn)品銷售價格
３）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算
４）原材料及半成品購買
５）附 則
根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，××××（以下簡稱甲方）與×××（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議：
第一條 銷售方式和區(qū)域
１．１ 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷年產(chǎn)量的××％，但最多每年××只，銷售到國際市場。
合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的××％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。
１．２ 凡屬由乙方返銷的××鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前１５天將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。
乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在×只以下。合營公司自收到電傳訂貨后，必須在×天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往××國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在×只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。
１．３ 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。
１．４ 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。
１．５ 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同的補(bǔ)充協(xié)議。
１．６ 合營公司在正式投產(chǎn)×年后，將采用中國國內(nèi)制造的××片及××切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。
第二條 產(chǎn)品銷售價格
２．１ 合營公司外銷的××鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的×洲的銷售出廠價格減××％，所減的××％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。
合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋××％左右的稅后 利潤
２．２ 為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價格。
第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算
３．１ 合營公司外銷的××鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：
１）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行××分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。
２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。
第四條 原材料及半成品購買
合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。
第五條 附則
５．１ 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。
５．２ 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。
附件三 會計程序
目 錄
１）總 則
２）投入資本的核算
３）物資管理
４）固定資產(chǎn)核算
５）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算
６）成本和費(fèi)用的核算
７）銷售和利潤核算
８）會計科目和會計報表
９）會計憑征和會計帳簿
１０）審計
１１）解散與清算
根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律，法規(guī)制定本程序。
第一條 總則
１．１ 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。
１．２ 合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細(xì)則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。
１．３ 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。
１．４ 合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。
１．５ 合營公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。
１．６ 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。
１．７ 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。
１．８ 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算；減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。
１．９ 合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。
第二條 投入資本的核算
２．１ 合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式，在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進(jìn)行核算。
２．２ 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論據(jù)。
２．３ 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。
２．４ 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
第三條 物資管理
３．１ 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品等。
３．２ 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。
自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。
委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括耗用的原材料或半成品的實際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。
３．３ 合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項逐筆登記，加強(qiáng)管理，各種物資的實際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。
３．４ 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因，書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。
第四條 固定資產(chǎn)核算
４．１ 合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在××元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其它生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣××以下，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣××以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。
４．２ 合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。
４．３ 合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳，作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。
４．４ 合營公司固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法平均計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。
４．５ 合營公司對固定資產(chǎn)的購入、出售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。
４．６ 合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。
第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算
５．１ 合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其它特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，開始使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。
５．２ 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之××。
第六條 成本和費(fèi)用的核算
６．１ 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。
６．２ 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項：
６．２．１ 合營公司的生產(chǎn)成本包括：
１）直接材料的支出；
２）專用工具的支出；
３）燃料及動力的支出；
４）直接工資的支出；
５）外部加工費(fèi)；
６）制造費(fèi)用。
６．２．２ 制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。
６．２．３ 合營公司的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。
１）合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。
２）合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開支，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯總收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、交際應(yīng)酬費(fèi)（此項費(fèi)用不得超過納稅年度銷售收入總額×％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。
６．３ 合營公司成本核算，采用品種法計算。
６．４ 合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。
第七條 銷售和利潤的核算
７．１ 合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，還可以調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。
７．２ 合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。
７．３ 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。
７．４ 合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。 ７．５ 合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外收入。
營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。
７．６ 合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)：
７．６．１ 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。
７．６．２ 公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。
７．７ 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
７．８ 合營公司以前年度如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補(bǔ)，在年度的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。
７．９ 合營公司在年終時，根據(jù)當(dāng)年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。
第八條 會計科目和會計報表
８．１ 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。
合營公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。
８．２ 合營公司的會計報表包括：
（１）資產(chǎn)負(fù)債表；
（２）利潤表；
（３）財務(wù)狀況變動表；
（４）有關(guān)附表。
８．３ 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務(wù)情況說明書，主要說明：
（１）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；
（２）利潤的實現(xiàn)和分配情況；
（３）獎金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況；
（４）外匯的收支和平衡情況；
（５）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況；
（６）各項財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；
（７）其他需要說明的問題。
８．４ 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。合營公司主管部門和同級財政部門合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內(nèi)報出。年度會計報表于年度終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。
第九條 會計憑證和會計帳簿
９．１ 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內(nèi)容真實，手續(xù)完畢，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完整地保管憑證。
９．２ 合營公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿。各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時。
第十條 審計
１０．１ 合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的度度會計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。
１０．２ 合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。
第十一條 解散與清算
１１．１ 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問題。
１１．２ 合營公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
１１．３ 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。
１１．４ 合營公司的剩余財產(chǎn)，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。
１１．５ 合營公司解散、清算的會計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。
１１．６ 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。
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