根據(jù)法律規(guī)定，董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉或委派，不少公司的董事是由股東自行擔(dān)任，這使董事會(huì)與股東會(huì)有一定的相通性，一旦股東僵局出現(xiàn)，很可能就導(dǎo)致董事會(huì)僵局出現(xiàn)。我們?cè)诖酥挥懻摱聲?huì)與股東會(huì)不具同一性時(shí)的董事會(huì)僵局。
按照《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3到13名，股份有限公司董事會(huì)成員為5到19名。法律并沒有限定董事會(huì)成員不能為偶數(shù)，當(dāng)董事會(huì)成員出現(xiàn)偶數(shù)時(shí)，董事會(huì)表決就可能出現(xiàn)贊成和反對(duì)票數(shù)相同。即使在董事會(huì)成員為單數(shù)的情況下，董事會(huì)僵局仍然可能出現(xiàn)，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投棄權(quán)票等，都可能導(dǎo)致有效投票為偶數(shù)。這種表決對(duì)抗，是最簡(jiǎn)單的董事會(huì)僵局。
董事會(huì)僵局還包括董事成員其他對(duì)立沖突，導(dǎo)致董事會(huì)無法召開的情況。其一是公司多數(shù)董事之間形成對(duì)立，各方均無法達(dá)到法定的召開董事會(huì)的人數(shù)，無法形成決議；其二是由于程序上的要求，各方均無法按照法律或公司章程規(guī)定，合法有效地召集董事會(huì)。如董事會(huì)擬召開臨時(shí)董事會(huì)罷免董事長(zhǎng)，而原《公司法》規(guī)定：臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，董事長(zhǎng)不能召集的，委托其他董事召集。則將會(huì)出現(xiàn)董事長(zhǎng)既不召集董事會(huì)，也不委托他人召集的僵局。應(yīng)當(dāng)說《公司法》修改后，這種因程序要求導(dǎo)致的董事會(huì)僵局已經(jīng)很難出現(xiàn)。但應(yīng)當(dāng)注意《公司法》在一些會(huì)議召開的召集人采用了組織機(jī)構(gòu)作為召集人，如監(jiān)事會(huì)，如何在章程中合理地體現(xiàn)某次特定召集是該機(jī)構(gòu)的意志則非常重要。若要求每次開會(huì)前都先召開另一個(gè)會(huì)議通過決議，則公司因此支付的成本就過高，這在某種意義上同樣是一種法律風(fēng)險(xiǎn)。
董事會(huì)作為公司的權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在出現(xiàn)僵局時(shí)，可以召開臨時(shí)股東會(huì)，對(duì)沖突的董事會(huì)作出調(diào)整以解決董事會(huì)僵局。在公司的股東為法人的情況下，臨時(shí)股東會(huì)的召開并不像理論上那么順利。當(dāng)然最為便利的方式是在公司章程有相應(yīng)的董事會(huì)僵局處理方式的規(guī)定。
另外，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)與采用有限責(zé)任公司組織形式的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是通過董事會(huì)進(jìn)行公司決策，再由公司管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)來實(shí)現(xiàn)的。在這種企業(yè)中董事會(huì)僵局與股東僵局類似。
實(shí)踐中因?yàn)槎聲?huì)較股東會(huì)召開更為頻繁，董事比股東更了解公司情況，因此董事會(huì)僵局概率更高；但董事會(huì)僵局通過制度設(shè)立及股東會(huì)作用被化解的途徑和方式更多，因此法律風(fēng)險(xiǎn)損害并不嚴(yán)重。
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