一般情況下，境外投資者會利用其已設(shè)立的運營或投資公司（即母公司）來進行并購，由這些業(yè)已運營或投資的公司成為直接持有目標(biāo)公司股權(quán)的股東，同時外國投資者也可以通過新設(shè)外商投資企業(yè)來持有目標(biāo)公司被收購的資產(chǎn)。由于股權(quán)或資產(chǎn)的歸屬明確，結(jié)構(gòu)清晰，便于管理，因此這種較為傳統(tǒng)和直接的方式比較容易得到審批機構(gòu)的認(rèn)同。
2．特殊目的公司
在目前的實踐操作中，很多境外投資者選擇由母公司設(shè)立專門的投資工具來進行特定的并購交易。這種做法比較有利于達(dá)到如下目的：
1）在大型投資項目中，針對每個項目設(shè)立專門的投資工具，便于內(nèi)部管理；
2）在某些避稅地如英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等設(shè)立特殊目的公司有利于減輕稅負(fù)
3）比較關(guān)鍵的一點是由特殊目的公司替代其母公司直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，使得母公司的投資風(fēng)險在最大程度上被隔離。
除境外投資者設(shè)立的境外特殊目的公司外，《并購規(guī)定》允許境內(nèi)居民設(shè)立境外特殊目的公司，即通過 “返程并購”使得持有目標(biāo)公司股權(quán)的特殊目的公司在境外得以上市。當(dāng)然其中的風(fēng)險和漏洞較大，為了更好地規(guī)避境內(nèi)投資者利用“返程并購”隱匿或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不法行為，國家外管局、商務(wù)部及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對此類特殊目的公司從其設(shè)立、返程投資及境外上市均進行了嚴(yán)格的審批。同時在其所得稅方面，只有當(dāng)境內(nèi)居民設(shè)立的境外特殊目的公司向并購后的目標(biāo)公司增資，且增資額占目標(biāo)公司注冊資本比例達(dá)到25%以上，方可享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。同時無論其境內(nèi)投資主體是法人還是自然人，都應(yīng)按國家外管局75號文（“關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知”）的規(guī)定履行登記或備案手續(xù)。
當(dāng)然通過特殊目的公司進行并購并不是萬無一失，對于某些特殊行業(yè)，如電信、廣告和教育機構(gòu)等，國家嚴(yán)格規(guī)定了收購方必須具有特定的資質(zhì)或經(jīng)驗。如缺乏此類資質(zhì)或經(jīng)驗，投資者的母公司甚至都無法成為合格的收購方，至于特殊目的公司就更不可能適格。同時特殊目的公司被用來進行投資或并購時需要的審批更為嚴(yán)格，不僅需要得到商務(wù)部的批準(zhǔn)，同時母公司常被要求提供擔(dān)保、承諾、財務(wù)背景（審計報告）等相關(guān)信息，成本較大[南京律師熱線84110110]。
3．CEPA項下的香港和澳門投資工具
在中外合資或者合作領(lǐng)域內(nèi)，境外投資者亦可以選用CEPA項下經(jīng)認(rèn)定的香港或澳門公司作為某些受限制行業(yè)（建筑工程服務(wù)、城市規(guī)劃等）并購交易中的投資工具。
4．境外自然人
除境外法人外，境外自然人（包括香港、澳門和臺灣居民）可以以其自身名義作為投資工具，但這并不常見。對某些有資質(zhì)和經(jīng)驗要求的特殊行業(yè)，同特殊目的公司一樣，境外自然人同樣無法適格。
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