第一條 為做好非公開發行公司債券備案管理工作，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及自律規則，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，非公開發行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)及自律組織另有規定的，從其規定。
第三條 中國證券業協會(以下簡稱協會)對非公開發行公司債券備案實施自律管理。中證機構間報價系統股份有限公司(以下簡稱報價系統)具體承辦非公開發行公司債券備案工作。
第四條 報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。
本辦法所稱報備義務人，是指非公開發行公司債券的承銷機構、自行銷售的發行人或受托管理人等。
第五條 報備義務人應當承諾相關備案文件內容真實、準確、完整。
第六條 協會根據公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發行公司債券的備案管理工作。
第二章 備案
第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向協會報送備案登記表。
擬在證券公司柜臺轉讓或持有到期不轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向協會報送備案登記表，同時報送以下材料：
(一)發行人內設有權機構關于本期非公開發行公司債券發行事項的決議;
(二)公司債券募集說明書;
(三)擔保合同、擔保函等增信措施證明文件(如有);
(四)受托管理協議;
(五)發行人經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計年度(未滿兩年的自成立之日起)的財務報告;
(六)律師事務所出具的關于本期債券發行的法律意見書;
(七)信用評級報告(如有);
(八)債券持有人名冊;
(九)協會要求報備的其他材料。
第八條 備案登記表應當包括但不限于如下內容：
(一)發行人相關信息;
(二)債券發行相關信息;
(三)中介機構相關信息;
(四)債券持有人保護相關安排信息;
(五)承銷機構或自行銷售的發行人關于報備信息內容真實、準確、完整的承諾;承銷機構或自行銷售的發行人關于非公開發行公司債券的銷售符合適當性要求的承諾;承銷機構對項目承接符合負面清單規定的承諾。
第九條 承銷機構或自行銷售的發行人提交的備案材料，涉及發行人商業秘密或可能對募集資金使用產生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。
第十條 協會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5個工作日內予以備案。備案材料不齊備的，協會在收到備案材料后5個工作日內，一次性告知承銷機構或自行銷售的發行人需要補正的全部內容。承銷機構或自行銷售的發行人按照要求補正的，協會在文件齊備后5個工作日內予以備案。
第十一條 協會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進行復核。
第十二條 協會在其網站公示非公開發行公司債券的發行備案確認情況。
第十三條 發行人及其他信息披露義務人按照法律法規的規定或相關約定履行信息披露義務的，相關信息披露文件應當由受托管理人向協會備案。
第三章 自律管理
第十四條 報價系統應當按照本辦法的規定，建立非公開發行公司債券備案系統，加強功能建設，做好統計監測工作。
報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內容的合規性負責。
第十五條 協會與為非公開發行公司債券提供轉讓服務的場所建立備案與轉讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監會、地方證監局及相關自律組織之間的信息共享機制。
第十六條 協會對非公開發行公司債券備案開展自律檢查，相關單位和個人應當予以配合。
第十七條 報備義務人及其相關業務人員違反本辦法和協會相關自律規則的，協會根據《中國證券業協會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相應自律懲戒措施，并計入協會誠信信息管理系統。
報備義務人及其相關業務人員涉嫌違法違規的，由協會報告中國證監會及其他有權機構。
第四章 附則
第十八條 非公開發行公司債券在協會備案，不代表協會合規性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規責任。
非公開發行公司債券在協會備案不代表協會對公司債券的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露公司債券相關信息的法律責任。
第十九條 本辦法由協會負責解釋和修訂。
第二十條 本辦法自發布之日起施行。
綜上所述，非公開發行公司債券管理辦法分為總則、備案、自律管理、附則四章，共二十條，分別規定了非公開發行債券中涉及到的各類主體的義務或者職責，并規定了非公開發行債券從發行到交易的各種管理制度。公司非公開發行債券，除了應該遵循這個管理辦法的規定，還需要遵守《公司法》和《證券法》的一般規定。
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