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股權重組方式實現(xiàn)房地產(chǎn)項目轉讓
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法律知識
公司投資結構或股東,適用的法律主要是
公司法
和工商行政管理法規(guī),并不涉及項目本身的交易費用和政府規(guī)費,其轉讓成本低,手續(xù)簡略。因此,以公司
股權轉讓
方式來實現(xiàn)房地產(chǎn)停建、緩建項目的轉讓,是房地產(chǎn)開發(fā)的產(chǎn)權和資本市場化運作,是開發(fā)商在市場競爭中優(yōu)勝劣汰而導致的項目公司股權的兼并和收購,此種操作方法值得深入研究。
此外,房地產(chǎn)停建、緩建項目轉讓還有其它方法,這主要是指政府主導下的轉讓,如政府收回土地再另行出讓他人,政府啟動收地程序而有條件地不執(zhí)行,推動投資人協(xié)議轉讓以及以包銷方式實施項目轉讓等。
1、股權兼并與無能力繼續(xù)開發(fā)的項目轉讓。一個或多個公司的全部資產(chǎn)和權利義務均轉移給另一個公司,即為公司兼并。其操作層面針對“爛尾樓”分析,鑒于
股權轉讓
的公司已無力繼續(xù)開發(fā),與其破產(chǎn),不如將股權和責任均轉移給受讓公司;而接受全部股權的公司以吸收方式,以自己名義繼續(xù)運行。由于受讓公司承接轉讓公司的
債權債務
,故轉讓公司雖已被兼并但無需經(jīng)過清算程序。此種股權重組方法,比較適合房地產(chǎn)樓宇爛尾已無力繼續(xù)開發(fā)的項目公司,股權兼并方式對于事實上資不抵債或停止運營即停建房地產(chǎn)的項目公司實現(xiàn)項目轉讓,不失為有效途徑。
2、股權收購與缺乏后續(xù)資金開發(fā)的項目轉讓。一個公司經(jīng)由接受轉讓公司大部分股權方式以達到對原公司的控制或管理。轉讓公司無需消失仍可以自己名義運作,即為公司收購。其針對房地產(chǎn)爛尾樓宇的操作性,比較適合因債務纏身難以為繼又非資不抵債的緩建項目。新增資本的投入,對于項目的順利建成和避免破產(chǎn),于被收購的開發(fā)商具有現(xiàn)實的吸引力。這種操作方式由于轉讓公司沒有被吸收,只是公司股東和股權發(fā)生變動,顯然此公司股權兼并具有更靈活、更簡便的操作性。
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