一、新老公司法利潤分配方面有何不同？
原《公司法》在利潤分配方法上實行國家強制規則，只允許股東按照出資或股份比例分配利潤，將股東之間約定的與法律規定不盡一致的利潤分配方法都一概視為無效。客觀上造成了對利潤分配制度的過度管制，增加了股東之間的交易成本，不利于解決股東之間的利益沖突。為此，新修訂的《公司法》第167條規定：有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，但是全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。可見，新《公司法》確定的利潤分配方法是，優先適用有限責任公司全體股東的約定和股份有限責任公司章程的規定，如果有限責任公司全體股東或股份有限公司章程對利潤分配方法沒有特別約定和規定的，則必須按照《公司法》規定的出資比例或股份比例分配利潤。
二、新公司法對利潤分配的變化基于哪些考慮？
1、出資比例或股份比例并不能完全反映股東對公司所提供資源的收益貢獻。由于《公司法》對出資方式的限制，股東為公司經營提供的人力、商譽、客戶、市場等資源不能作為出資計入出資比例或股份比例，這樣如果強制要求所有的公司都按照出資或股份比例分配利潤，必然對某些公司貢獻較大的股東帶來不公平，也難以吸收和留住股東投入的不能計入出資或股份比例的資源。因此，允許有限公司全體股東約定貨或股份公司章程規定符合本公司實際情況的利潤分配方法，對于表彰有特殊貢獻的股東，吸引新的投資者，增強公司的競爭力，擴大公司的規模等，都有著極為重要的意義。2、股東之間自由約定利潤分配方法是基于風險分配的考慮。即使在出資或股份比例能夠反映資本收益貢獻的情況下，股東之間自愿達成協議，讓部分股東享有超出 出資或股份比例的利潤分配請求權，意味著讓這些股東提前收回投資并承擔較小的風險，而由其他股東承擔更大的風險，這事實上屬于風險不按出資或股份比例承擔的變相作法。這種作法在股東真實履行出資義務的情況下，對債權人和第三人的利益并沒有任何影響，因此法律沒有必要限制和約束股東之間的意思自治。3、法律應當尊重股東之間的利潤捐贈行為。即使出資或股份比例能夠反映股東對公司的收益貢獻，股東之間也可將屬于自己應當獲得的收益通過約定的利潤分配辦法捐贈給其他股東。這種捐贈行為，僅僅是股東之間的內部事務，既沒有侵犯債權人利益，也沒有影響社會公共利益，因此法律不應禁止這種志愿性的捐贈行為。綜上所述，在老公司法中，規定公司利潤分配按照國家強制規則執行，這樣就在無形間增加了股東的交易成本，不利于調動股東積極性。而新公司法明文規定，股東可以按照出資比例分配利潤，這樣有利于股東參與公司管理，增強公司的競爭力。
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