在現實生活中，公司無處不在。但是，公司涉及到股東等相關事宜，處理的時候是相當復雜的。公司的股東們會由于自身的情況可能會涉及到股東的轉讓等事宜，為了確保公司的進行，我國法律規定了股東享有優先購買權。那么，公司法股東優先購買權指的是什么呢?我們在下面為您詳細介紹。
公司法股東優先購買權指的是什么？
股東優先購買權，是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。股東之間基于相互信任而共同投資，優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利，體現了對有限責任公司“人合性”的維護，并有效保證了有限責任公司的老股東通過行使優先購買權實現對公司的控制權。
《公司法》(以下簡稱“《公司法》”)第71條規定，股東向公司股東以外的人轉讓股權時，其他股東享有在同等條件下優先購買轉讓股權的權利。在《解釋四》出臺前，這是股東維護其優先購買權的主要法律依據。但《公司法》對股東優先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等內容并未明確規定，《解釋四》對行使股東優先購買權的程序規則進行了細化，明確了權利行使的邊界和損害救濟制度。
一、《解釋四》排除了因繼承發生股權轉讓時適用優先購買權的情形
股東死亡以后，由繼承人繼承股東資格在《公司法》第75條中已有規定，《解釋四》對此進一步予以明確因繼承發生的股權轉讓不適用優先購買權條款。優先購買權是為了保護公司的人合性，因為股東們對股東死亡，繼承人繼承股權應當有預見，因此，如果其認為繼承會損害公司的人合性，則可以在章程中作出排除繼承的規定。但如果其沒有這樣的約定，其他股東即無權主張優先購買權。
法條鏈接：
第十六條 有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
二、《解釋四》對股東行使優先購買權的程序規則作出了明確規定
1、明確轉讓股權事項的通知方式及內容要求
對通知的方式，明確了應當“以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式 ”。如果未來對通知與否發生爭議，以“其他能夠確認收悉的合理方式”通知的股東，要對已經通知進行證明。所以，股東以“其他能夠確認收悉的合理方式”進行通知時，為了避免未來出現爭議時對自己不利，要對通知的證據進行固定。
對通知的內容，其他股東有權主張收到股權轉讓的“同等條件”的相關內容，即應當在通知中將轉讓數量、價格、支付方式及期限等一并明確，才相當于通知了“同等條件”。另外，因“同等條件”中對股權轉讓的“數量”進行了明確，股東主張優先購買部分股權的，將無法得到支持。
法條鏈接：
第十七條 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。
第十八條 人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
2、明確優先購買權的行使期間
股東行使優先購買權支付受讓股權對價款需要資金籌集時間，《解釋四》對權利行使的期間作出了規定。章程如對此有明確約定的，優先遵照章程規定執行。如果章程沒有規定的，以通知確定的時間為準。但通知確定的時間短于30天的或通知未明確行使權利期間的，行使期間確定為30天。
法條鏈接：
第十九條 有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
3、明確通過拍賣或者產權交易所轉讓股權的特殊規定
股東通過拍賣、產權交易所轉讓股權的，適用相關法律、司法解釋及產權交易所的交易規則。
法條鏈接：
第二十二條 通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。
在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。
三、《解釋四》明確了其他股東對股權轉讓事項沒有強制締約的權利
如果其他股東收到股權轉讓通知后，提出按同等條件優先購買股權，但轉讓股東拒絕簽訂股權轉讓協議，對股權轉讓事項作出反悔意思表示，其他股東沒有強制締約的權利，但轉讓股東應當對此承擔締約過失責任，賠償其他股東的合理損失。當然，如果公司章程或全體股東就此有相關約定的，優先遵照公司章或股東約定。
法條鏈接：
第二十條 有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
四、《解釋四》對股東行使優先購買權的救濟方式作出了明確規定
1、優先購買權受到侵害可救濟，但應在規定期限內
其他股東發現優先購買權被侵害時，可以直接向人民法院主張按同等條件購買該轉讓股權進行救濟。但為了維護交易的穩定性，主張的時間不得超過發現權利被侵害之日起30日或股權變更登記之日起1年。
2、主張股權轉讓合同及股權變動效力問題，應以主張按照同等條件購買股權為前提
侵害優先購買權的，權利人主張優先購買權后，即使已經完成了過戶登記，主張權利的股東還是可以把已經過戶的權利追回，此時不管第三人交易時是善意還是惡意，法律更加看重保護人合性。
3、股東以外的受讓人因優先購買權無法實現合同目的的救濟途徑
在該種情況下，關于股權轉讓合同的效力，《公司法》并無特別規定，不應僅因為損害股東優先購買權認定合同無效或可撤銷，而應當嚴格依照《合同法》規定進行認定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優先購買權的，股東以外的受讓人可以請求轉讓股東依法承擔相應合同責任。
法條鏈接：
第二十一條 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。
股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
眾所周知，近段時間我國的司法解釋對于公司法股東優先購買權進行了詳細的解釋，公司把股東優先購買權指的便是其他股東享有股權轉讓的優先購買的權利。我國的司法解釋就是對股東優先購買權的準規定進行了明確的解釋，這樣可以減少因法律規定不明確所造成的各種各樣的糾紛。
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