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法律常識
南京市江寧區公司律師在公司債務處理、股東權益、公司重組并購方面具有實踐工作經驗，為企業提供公司法律專業服務，包括：公司設立、公司并購、公司治理、股權糾紛、公司訴訟、公司投資、公司融資、公司改制、公司上市、公司破產、公司清算、公司法律顧問等。
★江寧公司律師談公司合并方式及程序
公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并操作程序：
1、合并各方公司董事會擬定合并協議;
2、合并各方股東會對合并協議內容做出決議;
3、報有關部門批準(如需要);
4、編制資產負債表和財產清單，確定各方在合并后公司中出資比例;
5、公告合并事宜，對提出要求的債權人的債權給予清償或提供擔保;
6、進行合并，對公司資產進行調配、對人員重新作出安排、對公司機構進行整合;
7、對公司章程進行修改、或重新制定，進行工商變更登記或重新登記，進行公告。
★江寧公司律師談法定資本制釋義
所謂法定資本制，是對源于德國法的“資本三原則”的簡稱，即“資本確定原則”、“資本不變原則”和“資本維持原則”。
1、“資本確定原則”是指公司在設立的同時，資本總額必須在章程中確定并應當繳足，以確保公司在成立的同時就有穩定的財產基礎，股東不繳足股款公司就不能成立
2、“資本維持原則”又稱“資本充實原則”，是指公司在存續期間，至少應當擁有與公司的注冊資本額相當的財產，維持公司成立時就已具備的償債能力，來最低限度地保護債權人的利益
.。
3、“資本不變原則”，是指公司的注冊資本額一經確定，非經法定程序不得增減
.。江寧公司律師認為，法定資本制的制度設計純粹是圍繞著債權人利益不受股東有限責任的侵害這個中心來進行的，雖然債權人的利益因為股東只承擔有限責任而可能受到損害，又因為“法定資本三原則”得到了最低限度的保護，但法定資本的弊端也是顯而易見的：
..，不恰當地提高了公司的設立門檻，損害了小額資本擁有者正當設立公司的自由
.。
第二，將一大筆資金投資開立公司后可能并不需要全部用于經營卻又不得不呆放在銀行戶頭上而造成資金閑置。
第三，雖然會計報表上的注冊資本額(以“實收資本”或“股本”科目反映)可以保持不變，但事實上公司的凈資產會因為公司盈利而不斷增加，因為虧損以及利潤的分配而不斷減少，用一個虛擬的資本概念作為對債權人的擔保，也許就是鏡中花水中月。
根據中國《公司法》的規定，股東在認繳的出資額為限對公司承擔責任。一方面，這極大地激活了投資者的欲望，投資者可以運用公司形式有效地控制投資風險控制;另一方面，這卻為部分投資者利用公司形式逃脫債務提供了可乘之機
.。一旦公司經營不善，負債累累，有些股東便希望“金蟬脫殼”，轉移公司資產另起爐灶開辦新的公司，留下一個空殼公司不聞不問，常常令諸多公司債權人無可奈何，損失慘重
.。這種現象的泛濫，不僅嚴重擾亂了經濟秩序，而且極大地破壞了法人制度
.。
當一種投機行為過度泛濫時，法律必然會予以規制。為了規范公司解散和清算行為，保護債權人的合法權益，《最高人民.關于適用〈 人民.和國公司法〉若干問題的規定(二)》(法釋[2008]6號)專門規定了公司解散和清算過程中的賠償制度
.。具體情形如下：
1. 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在解散事由出現之日起15日內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人有權要求其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任
.。
2. 清算組未自成立之日起10日內通知全體已知債權人并于60日內在報紙上公告，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人有權要求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
3. 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人有權要求其對公司債務承擔連帶清償責任
.。
4. 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人有權要求其對公司債務承擔相應賠償責任
.。
5. 公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任
.。
6. 公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任。
7. 公司財產不足以清償債務時，債權人有權要求未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
8. 清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給債權人造成損失，債權人有權要求其承擔賠償責任
.。
★江寧公司律師談公司解散
公司解散(dissolution of a corporation)，指已成立的公司基于一定的事由而喪失其經營能力。1公司解散根據解散事由可分為自愿解散和強制解散兩種
.。自愿解散是基于公司股東的意志而發生的解散。根據《公司法》..百九十一條、..百九十二條規定，自愿解散的情形有三種：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;股東會決議解散;因公司合并或者分立需要解散的。強制解散是基于國家強制力的作用而發生的解散。從《公司法》的上述規定可看出，我國法律對公司解散的條件作了嚴格的限制，以維護公司經營的穩定。
由此可見，公司的解散除了違法經營，被國家行政管理機關強制解散外，有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大有公司的解散權
.。股東通過書面形式約定股東權利義務、規范公司組織活動的公司章程，同樣是公司股東的.同意志體現，其所規定的公司解散條件應為全體股東的意思表示。根據《公司法》第39條、第106條規定，公司解散由全體股東依特別多數(三分之二)形成股東會特別決議予以解散并無大礙，問題是當少數股東對公司是否存在解散事由發生分歧時，能否通過司法途徑請求解決?在民事審判中公司股東提起解散公司之訴的問題日益凸現，而.在處理該類案件時，因法律沒有明確規定而難以把握，2股東權利因而也得不到充分的保護。而縱觀外國公司法，司法解散制度作為股東權保護體系的一個重要組成部分，其確立與運行已有上百年的歷史，在理論上與實踐上的成果頗豐
.。江寧公司律師認為，如何借鑒國外的相關立法實踐，加強股東權的保護，是擺在法律工作者面前的一項十分緊迫的任務。
《公司法》第72條規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”。有限責任公司的股權轉讓分為對內轉讓(又稱內部轉讓)和對外轉讓(又稱外部轉讓)
.。股權對內轉讓是股東將所持股權轉讓給公司其他股東。股權對外轉讓則指股東將所持股權轉讓給公司股東之外的第三人的行為。因為兩種轉讓對公司產生的影響不一，各國法律及公司本身章程對兩種轉讓分定規則，對內部轉讓法律多采自由主義，允許股東依當事人意思自治規則處理;對于外部轉讓多采用限制主義，均規定了較為嚴格的限制轉讓條件。
★江寧公司律師談不動產登記的主體及其職責
物權法規定不動產登記，由不動產所在地的登記機構辦理
.。條例依照物權法的原則規定不動產實行統一登記制度，由不動產所在地的縣級人民政府不動產登記機構辦理，直轄市、設區的市人民政府可以確定本級不動產登記機構統一辦理所屬各區的不動產登記。跨行政區域的不動產登記，規定了分別辦理、協商辦理和指定辦理
.。條例中還明確由國土資源部負責指導、監督 不動產登記工作，縣級以上地方人民政府確定一個部門負責本行政區域內的不動產登記。為保證登記的質量，強調不動產登記機構應當加強對不動產登記工作人員的管理和專業技術培訓，確保不動產登記工作人員具備與不動產登記工作相適應的專業知識和業務能力。
由于不動產登記機構的統一勢必影響到原有的分散登記的效力，為避免出現權利真空，條例明確不動產權利人已經依法享有的不動產權利，不因登記機構和登記程序的改變而改變，在條例施行前依法頒發的各類不動產權屬證書和制作的不動產登記簿繼續有效
.。申請不動產登記的當事人明確可以由當事人單方申請的情形包括首次申請登記的不動產，繼承、接受遺贈取得的不動產，.、仲裁委生效法律文書或者政府生效決定等對不動產權利產生的影響，變更登記，注銷登記，異議登記，更正登記以及法律法規有明確規定的。除此以外的如買賣、設定抵押權等申請不動產登記的，應當由當事人雙方.同申請。條例的.同申請的規定，對現行買賣、擔保合同的約定具有一定的法律影響。江寧公司律師指出，通常在房地產交易高峰期，購買人處于弱勢地位，而擔保合同中，擔保權人在主合同中處于被動地位，因此在買賣或擔保合同中賣方或擔保權人均在合同中主張，辦理登記事項由購買人或擔保人辦理。江寧公司律師指出，在最高人民.的相應案例中曾有將申請登記確定為購買人或擔保人的義務的判定，由此導致當購買人或擔保人未辦理登記時，不僅容易被追究違約責任，而且被認定為屬于合同法第四十二條第（三）項規定的“其他違背誠實信用原則的行為”，依法應當承擔締約過失責任
.。人民.可以根據案件的具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續；對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。由于本次條例的.同申請規定，申請的義務屬于當事人雙方.同的行為，因此對購買人、擔保物權人提出了新的要求，在合同簽訂后應當及時催促義務人.同申請登記，同時對相應的合同條款進行相應設定，即經催促.同申請登記后如果.同義務人不履行，違約責任或締約過失條款如何表述。
江寧公司律師說法：本次條例第二十九條完全引用了物權法的二十一條的內容，明確了登記機構及申請登記的當事人的賠償責任，規定當事人提供虛假材料申請登記，給他人造成損害的或因登記機構登記錯誤給他人造成損害的，應當承擔賠償責任
.。關于登記機構及當事人賠償的責任劃分，按照相關司法解釋的規定，申請人提供虛假材料辦理房屋登記，給原告造成損害，登記機構未盡合理審慎職責的，應當根據其過錯程度及其在損害發生中所起作用承擔相應的賠償責任，但房屋登記機構工作人員與第三人惡意串通違法登記，侵犯原告合法權益的，房屋登記機構與第三人承擔連帶賠償責任
.。
★江寧公司律師談股權內部轉讓的限制
所謂內部轉讓，即公司內部股東之間的轉讓，是指股東將自己的股權全部或部分轉讓與公司的其他股東
.。在部分轉讓的情況下，公司股東的股權結構會發生變化，但股東人數不會因該轉讓而改變;在全部轉讓的情況下，股東人數會相應減少，受讓股東的股權比例則會增加。由于股權的內部轉讓不會改變公司的信用基礎，且股權在股東間轉讓不會對公司產生實質性影響，因而大多數國家公司法對此都沒作出很嚴格的限制。
縱觀各國(地區)公司立法，對有限責任公司股東之間股權轉讓的立法例主要有以下三種：一是股東間可自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會同意。如《日本有限公司法》第19條規定
.。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓股權附加其他條件，如《法國商事公司法》第三章(有限責任公司)第47條規定
.。三是規定轉讓股權須經股東會同意。如我國臺灣地區《公司法》第111條規定。按照我國《公司法》第72條第1款的規定，股東之間的轉讓享有完全的自由，法律沒有作出任何限制
.。學界對于本條規定所采用的自由轉讓原則，多持認同態度
.。認為，有限責任公司股權的內部轉讓，因沒有外人的加入，不會影響股東間的信任協作..，所以沒有必要加以限制。
也有少數學者認為，有限責任公司股東之間的轉讓不應當是無節制的，而應由股東通過一定的機制來表決通過
.。江寧公司律師比較贊同這一看法，雖然我國《公司法》對股東間轉讓股權沒有做出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。就如上文所述，由于股權的轉讓，既存在股東持股比例的變化，則必然影響其在公司中的地位，進而影響其利益的實現
.。從這個角度上講，對股東而言，內部轉讓和外部轉讓并無區別。而且在有限責任公司設立時，各股東的出資比例往往是由股東根據需要精心設計的，它是公司得以設立并存續的一個重要基礎。如允許股東間自由轉讓股權，則可能改變原來的資本結構，破壞原有的微妙的權力平衡，進而影響公司股東間的信賴..。此外，“外部侵入”也非有限責任公司人合性遭到破壞的唯一的方式，股權對內轉讓也會造成同樣后果。因此，以股權對內或對外轉讓決定是否進行限制是不妥的
.。
江寧公司律師認為，實際上，在有限責任公司股東間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法上賦予了其股東轉讓股權異議權，即當其他股東不同意轉讓該股權的，公司應另行指定受讓權。我國臺灣地區公司法則規定：股東之間轉讓出資須經股東大會同意。由此可看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓股權不是不受限制，絕對自由的。只是這種轉讓股權的自由比向非股東轉讓股權的限制相對寬松而已
.。
★江寧公司律師以案說法：
1、南京某公司股東股權糾紛案，大股東拒不分紅侵權，江寧公司律師以股東知情權訴訟為契機，迫使大股東以公允的價格收購了股權。
2、南京某石化公司與上海某公司1450萬貨款糾紛案，在上海某公司早已停業無財產的情況下，江寧公司律師幫助追索實際控制人個人責任，成功索回欠款
.。
3、幫助南京某機床公司成功收購美國股東股權，實現企業由中外合資向內資的轉變。
4、江蘇某科技公司與德國某科技公司知識產權糾紛案，江寧公司律師成功處理跨國糾紛
.。
5、南京某物流公司運輸保險合同糾紛案，江寧公司律師通過訴訟成功幫助物流集團理賠180萬。
6、南京某公司實際控制人李某在嚴重資不抵債的情況下，江寧公司律師幫助其債轉股操作，避免因非法吸收公眾存款而遭受牢獄之災。
★江寧公司律師談股份轉讓的效力究竟取決于何時?
是股金的受讓?還是股東名冊的變更?是工商登記材料的變更?還是公司章程的變更?這個問題在司法實踐中的做法也不統一。有的觀點認為，股份出讓人與受讓人之間簽訂了股權轉讓協議;并經股東會通過即發生轉讓效力;有的則認為應有公司章程的變更，才能確認股份轉讓的效力。我們不妨參照有關學者確認股東資格的方法確認股份轉讓的效力，即股份轉讓金的轉讓應作為實質性要件，如系股東與公司之間的爭議，則依據股東名冊的變更;如系股東之間的爭議，則依據公司章程的變更;如系第三人的爭議，則依據工商登記的變更。在形式化證據與實質性發生沖突時，應堅持形式化證據優先的原則。
在公司類案件審判中，當事人起訴要求確認股東資格的案件屢見不鮮
.。股東是公司的出資人，即向有限責任公司出資，并對公司享有權利、承擔義務者。股東資格，又稱股東地位，是投資人取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎。
★江寧公司律師股東資格如何取得?
何時取得?在實踐中是有爭議的問題。以公司章程上記載股東名字取得?以出資人實際繳納出資取得?還是以股東在工商部門登記取得?在審理案件中存在的普遍觀點是：原始股東資格的取得，發起人之間簽訂了設立公司的協議，認繳出資，并將股東身份記載于公司章程中，即可確認股東資格的取得；繼受股東資格的取得，股份出讓人與受讓人之間簽訂了股權轉讓協議，受讓人向出讓人繳納了股權轉讓金，并將受讓人的新股東身份記載于公司章程中，即可確認股東資格的取得。
有的學者提出：出資行為應為取得股東資格的實質性證據，出資瑕疵可能導致公司人格被否定，但并不必然導致股東資格被否定
.。
股東資格可以憑借公司章程、工商登記、股東名冊、出資證明一系列形式化證據予以證明。公司章程的約束力主要及于公司、股東、董事、監事和經理，章程的記載賦予股東之間相互抗辯、否定股東資格的權利。公司章程的記載，并非確定發起人股東資格的充分條件，只是一個必要的形式化證據。工商登記并非設權程序，只具有證權功能。工商登記可以被視為證明股東資格并對抗第三人的表面證據。第三人可以憑借工商登記材料來主張或否定股東的資格
.。股東名冊是證明記名股東股東資格的充分的表面證據，是記名股東據以對抗公司，行使股東權的依據。股東名冊主要是解決公司和股東之間..的法律文件。出資證明書和股票等股份證書只是投資人取得出資額和股份的物權性憑證，是持有人對出資額股份擁有物權性權利的憑證，它只是證明投資人是出資額或股份的合法所有人，并非證明投資人與公司間存在某種成員..。
在各種表面證據發生沖突時，原則上應當堅持股東名冊優先的原則處理，但同時應當按照爭議當事人的具體構成確定各類表面證據的選擇適用規則
.。如股東外部第三人提出的爭議，根據工商登記材料優先規則處理;如系股東與公司之間發生的爭議，根據股東名冊優先規則處理;如系發起人股東之間發生的爭議，適用公司章程記載優先規則處理。至于各種形式化證據與實質性證據發生沖突時，應堅持形式化證據優先的原則處理
.。
由此推導，在公司當中，一般憑股東名冊可以確認股東資格，至于該名冊的取得過程存在瑕疵，這是其他法律責任的問題，不是否定股東資格的問題
.。而無記名股東則以股票提示作為證明股東資格的依據
.。這種觀點為我們確認股東資格提供了一種方法
.。。
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一、交通事故的誤工費怎么確定?
一、
交通事故的誤工費怎么確定?
交通事故的誤工費的標準是：患者有固定收入的，按照本人因誤工減少的固定收入計算，對收入高于
醫療事故發生的上一年度職工平均
工資3倍以上的，按照3倍計算;無固定收入的，按照
醫療事故發生地上一年度職工年平均
工資計算。誤工費計算方式按患者有無固定收入分為兩種。1、固定收入，是指在國家機關、企事業單位、社會團體工作的人員本應按期得到的、卻因
醫療事故就醫造成耽誤工作而喪失的
工資、獎金、津貼、特殊工種的補助費等合法收入。一般以單位出具的收入證明和
工資表為準，獎金以患者上年度的單位人.
一、法院起訴離婚沒有
離婚證嗎?
一、
法院起訴離婚沒有
離婚證嗎?1、沒有，判決生效后，婚姻關系解除，
法院不發
離婚證的。
法院離婚判決書是
法院審理完
離婚案件后，根據判決寫成的文書。也就是去
法院離婚，
法院判決
離婚或者不準予
離婚的結果，它是一種對原被告雙方都有法律效力的重要文書。經
法院判決
離婚的，不需要去民政局辦理
離婚證書。2、
離婚判決書丟失后，可以持身份證到審理你
離婚案件的
法院檔案室復印
離婚判決書并加蓋
法院公章，加蓋
法院公章后的
離婚判決書復印件與原件的作用是一樣的，然后帶上
離婚判決書、身份證、戶口本即可辦結婚登記。3、
離婚.
組織賭博關多久？有沒有情節嚴重的情況？ 組織賭博關多久？有沒有情節嚴重的情況？組織賭博已經觸犯了我國刑法，屬于聚眾賭博行為，涉嫌賭博罪，會受到刑事處罰。賭博是一種危害社會和諧的不良行為，可能帶來一系列危害后果，我國刑法對于聚眾賭博有明文規定：組織賭博情節嚴重構成賭博罪，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制。根據我國《刑法》第三百零三條規定，以營利為目的，聚眾賭博、開設賭場或者以賭博為業的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。根據《最高人民
法院、最高人民檢察院關于辦理賭博刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條規定.
一、道路交通事故人傷
協議模板需要包含什么內容?
一、道路
交通事故人傷
協議模板需要包含什么內容?道路
交通事故人傷
協議模板需要包含的內容有：關于賠償款事宜的規定;賠償金的
協議金額以及支付日期;
違約情況的處理;責任的劃分等內容。
協議的內容必須要雙方均同意并自愿進行簽署方能生效，并且需要簽署一式三份，雙方各執一份之外交警部門也需要留存。二、
交通事故人傷的相關注意事項1、等候交警調查，你協助介紹事實，有事故認定，你提供
保險公司有關聯系方式，這樣訴訟解決，利于你的
保險公司直接賠償對方。2、等候對方去
法院起訴。3、不需要相關材料，對方
起訴，
保險公司直接賠償.
一、武漢醉駕會怎么處罰？ 一、武漢醉駕會怎么處罰？(一)《道路交通安全法》的處罰根據《道路交通安全法》最新修改的內容規定：1、醉酒駕駛機動車的，由公安機關交通管理部門約束至酒醒，吊銷機動車駕駛證，依法追究刑事責任;五年內不得重新取得機動車駕駛證。2、醉酒駕駛營運機動車的，由公安機關交通管理部門約束至酒醒，吊銷機動車駕駛證，依法追究刑事責任;十年內不得重新取得機動車駕駛證，重新取得機動車駕駛證后，不得駕駛營運機動車。3、飲酒后或者醉酒駕駛機動車發生重大
交通事故，構成犯罪的，依法追究刑事責任，并由公安機關.
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18013892489
