首頁>>
法律常識
南京股權糾紛律師處理公司企業訴訟糾紛,股東利益保護,股權/股份轉讓,公司合同起草等各類公司法律問題與服務.精通處理各類經濟糾紛案件,例如:投資糾紛、合伙糾紛、股權糾紛、經濟合同糾紛、貨款糾紛、票據糾紛、擔保糾紛等，專業解決股權轉讓、股權確認、股權分割等問題.
★南京股權糾紛律師業務范圍：
一、股權轉讓基本問題概述
1、 有限責任公司的股東轉讓股權
2、 股份有限公司的股東轉讓股權
3、 工商登記對股權轉讓的作用
二、股權轉讓糾紛風險的表現
1、 有限責任公司股東擅自轉讓股權引發糾紛
2、 股權轉讓中經營性虧損引發糾紛
3、 股權轉讓中公司財產瑕疵引發糾紛
4、 股份公司發起人股權轉讓引發糾紛
5、 股份有限公司董事、經理、監事轉讓股份引發糾紛
6、 股權轉讓未辦理工商等級引發糾紛
7、 出讓方隱瞞公司債務引發糾紛
8、 股權轉讓當事人對公司債權債務的約定糾紛
三、股權轉讓法律風險防范
1、 掌握有限責任公司股權轉讓的限制
2、 股份有限責任公司股權轉讓的條件
3、 區別股權轉讓協議的成立與生效
4、 明確工商登記在股權轉讓中的作用
5、 掌握股票轉讓的程序
6、 股東不承擔公司的經營性虧損
7、 嚴格清查目標公司債權債務
★南京股權糾紛律師說法：陳某某股權轉讓合同糾紛
原被告簽訂一份股權轉讓協議書，約定原告將股權轉讓給被告，被告支付轉讓款182.9萬元
.。經催討被告拒付成訟。被告以重大誤解為由，提起反訴要求撤銷股權轉讓協議。我作為原告代理人，書寫了4000多字的代理詞，主要從重大誤解的法律構成要件及我國合同法不存在合同當然解除、行使解除權必須要履行通知等程序等角度論證本案不存在重大誤解的代理意見。原告在主審法官做了大量調解工作后，作了讓步，以原告收到165.4萬元轉讓款后調解協議才生效，息訟
.。
★南京股權糾紛律師說法：股權轉讓中的法律風險
（1）擬出讓股權的出資瑕疵問題。瑕疵股權主要是指存在出資瑕疵的情形，出資瑕疵包括虛假出資、抽逃出資或出資不實的行為
.。根據我國《公司法》第199條的規定，虛報注冊資本情節嚴重的會導致撤銷公司登記或者吊銷營業執照的后果，使公司解散，當然股東資格也喪失了存在的前提，此時的“股權”轉讓協議，多因出讓方存在欺詐、履行不能等情形而導致協議的不成立或者被撤銷，最終受讓方無法取得股東資格
.。上述是出資瑕疵嚴重導致公司設立無效的情形，還有存在一種雖未達到致使公司設立無效，股東也仍然具備股東資格的形式要件，但瑕疵出資股東要承擔相應的民事、行政和刑事責任
.。此時如果瑕疵股權轉讓，原股東的出資瑕疵責任很可能要由受讓方承擔，在理論和司法實踐中一般認為：新股東（受讓方）明知或應當知道注冊資本未到位的真實情況卻仍然接受股權轉讓的，應視為同意在其出資不足的范圍內承擔責任，由新股東在原股東出資不實的范圍內承擔責任；新股東（受讓方）如果在接受股權時合理信賴對方已全面出資，那么無過錯的新股東在向債權人承擔責任后，可以向原股東（轉讓方）有效地行使追償權，但不能因此抗辯作為善良相對人的債權人。
（2）有關股權轉讓的程序問題。公司法第七十二條 規定了股權對外轉讓中，股東的通知義務和其他股東享有優先購買權。違反這些程序上的規定可能對股權轉讓協議的效力產生影響，在理論和司法界雖對此時的股權轉讓協議效力問題存在爭議，但是不管是有效說、無效說、附條件說、可撤銷說、效力待定說 都可以肯定的是違反這些程序將導致受讓方不能取得股東資格，除非其他股東放棄優先購買權
.。
在股權轉讓時還時常有許多表面上不易被發現的程序問題。例如，有的項目公司雖然獲得了項目的批準，但公司原股東方的注冊資金或者部分或者全部尚未到位；或者是原股東方中途部分更換，而新股東支付的股權交易款沒有完全付清等情況可能致使股權變更手續變得復雜。有的轉讓中，大股東代表同意轉讓公司股權并掌控公司印章與受讓方簽轉讓協議，而小股東方意見不一致
.。這些因素都將影響受讓人股東資格的最后獲得。
（3）股權轉讓交割時的問題
.。因股權性質的不同，是否辦理工商企業的變更登記將直接影響股權轉讓協議的效力
.。如國有股權轉讓時，若轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，則應當報本級人民政府批準，否則因違反法律法規的強制性規定而導致轉讓合同無效
.。在收購國有股權時還須經國有資產管理辦公室審批辦理產權界定、登記，并在產權交易所內簽訂產權轉讓合同，由產權交易中心出具產權交割單后，才能正式辦理股權和工商變更登記手續。對中外合資的項目公司的股權，根據《中外合資企業法》的規定，如果股權被兩家以上中方企業收購，則須外經委或商貿廳審批并改變企業性質；如果外方股權被另一外方收購，也須經過外經委或商貿廳審核投資主體變更事宜，并須及時到工商企業登記機關辦理登記，確認投資主體發生改變，否則股權轉讓合同因沒有經過審批同意而無效或者因未辦理變更事宜而不發生股權變動的效力
.。
在一般股權的轉讓中，股東資格的最終獲得要通過一定的程序并在具有法律效力的文件上予以公示，而工商企業登記機關的登記并不沒有設權性質和功能，但具有對抗效力。也即在股權變動時，如果未進行工商登記股東名稱或姓名的變更，將無法產生對抗善意第三人的效力，這樣受讓人很可能面臨失去股東資格的風險。
（4）股權轉讓的其他問題。我國物權法 規定股權可以作為權利質權出質，若擬出讓股權的全部或部分設有質押便成為股權轉讓中讓人揪心的事，因為受讓人會面臨因質權人行使質權而部分或全部喪失股權收益
.。根據我國《公司法》規定，有限責任公司的股東必須在五十人以下
.。如果目標公司的實際股東人數的人數超過50人，或者單個或者幾個受讓人受讓目標公司的部分或全部股權后造成實際股東人數的超過50人的，那么由于股權收購后股東人數不符合《公司法》的要求，將引發公司的存續問題，很可能會導致公司的解散
.。另外若擬轉讓股權存在其他糾紛，如出讓方（原股東）因未在股東名冊或者公司章程上進行登記而引發的與公司或其他股東與出讓方股東資格的糾紛，這些情況都會使得受讓方在支付了轉讓金后，公司卻不辦理股東名冊或者公司章程的變更手續，事實上使受讓方無法獲得目標公司的股東資格或者無法實現股權的財產收益。
★南京股權糾紛律師說法：外資并購的方式有哪些？
一、“股權并購”：外國投資者購買境內非外商投資企業(以下稱“境內公司”)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內設立為外商投資企業;
二、“資產并購”：外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。
★南京股權糾紛律師說法：企業家應如何安排股權繼承
公司創始人辭世后，不僅繼承人之間容易發生矛盾，繼承人和公司其他股東之間的矛盾也是一觸即發
.。因此，股權繼承的問題得不到妥善解決，必然影響公司的健康成長，嚴重的將造成企業生命終止。如何安排股權繼承呢？南京股權糾紛律師認為處理好以下幾點至關重要：
——優先使用遺囑安排股權繼承
我國繼承制度有遺囑繼承與法定繼承兩種方式，且采用遺囑優先的原則。上述案例中的吳某如果立有遺囑，或許可以避免出現公司解散的悲劇。
遺憾的是，由于受到傳統倫理的影響，創業者健在的時候，任何家庭成員都忌諱提出繼承的問題；而創業者自己也往往沒有對“身后事”做出安排。企業家對過早談及“身后事”諱莫如深。這些傳統無疑會阻礙股權繼承及接班人繼任計劃的實施。
——遺囑安排股權繼承應確保股權的集中度
根據我國繼承法律的規定，同一順序中往往繼承人人數眾多。吳某遭遇飛來橫禍，因未立遺囑只有依照法律規定均分股權，造成爭議雙方股權比例均等，勢均力敵，各不相讓，最終導致公司解體
.。因此，在書立遺囑中應當對繼承人股權有一定集中度安排，如可以安排少數繼承人繼承股權，其他繼承人繼承股權外的其他財產，或由股權繼承人以其他財產補償其他繼承人。
——用公司章程輔助遺囑
2005年修訂后的《公司法》規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
公司章程始終被視為公司自治的憲章，它可以對自然人股權繼承做出安排，尤其是對繼承人是否當然取得股東資格進行約定
.。長期以來，我們的企業家養成依賴法律規定的.慣。孰不知，在商法領域已經授權當事人自行決定諸多事務，公司法授予章程規定股權繼承事宜就是 的體現。
總之，現行的法律賦予企業家以遺囑和章程來安排股權繼承的權力，只要逐步摒棄傳統思維方式，適時書立遺囑并完善公司章程，就可以實現股權的順利交接，達到自然生命終止、企業生命不息的目的
.。
★南京股權糾紛律師說法：對于自然人死亡后的股權繼承問題，
我國《繼承法》和最高人民.1985年9月11日發布的《關于貫徹執行< 人民.和國繼承法>若干問題的意見》均未明文規定
.。在2005年《公司法》頒布實施前，對于股權能否成為繼承客體，我國學界和司法實務界多無爭議，但在范圍上一般限定于股權中的財產權益
.。如北京市高級人民.2004年2月24日《關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》（京高法發【2004】50號，以下簡稱《北京高院指導意見（試行）》）第12條規定，“有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權相對應的財產權益。”，又如上海市高級人民.2004年3月18日《關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（三）》（滬高法民二【2004】2號）第3條規定，“繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益，但不當然獲得股東身份權，除非其他股東同意其獲得股東身份
.。”
對于股權的性質，無論是1993年《公司法》還是2005年《公司法》，均未作出明確的解釋和界定
.。我國學界也多有爭論，以王利明教授為代表的主張“物權（所有權）說”，也有主張“債權說”、“社員權說”的，梁彗星教授持“綜合權利說”，江平教授持“獨立說”，認為是與所有權、債權并列的一種權利。但爭論歸爭論，學界取得的一致.識是：股權的內容是綜合性的，既包括財產權，如分紅權、剩余財產分配請求權等，亦包括身份權等非財產權，如表決權、訴訟權等
.。
★南京股權糾紛律師說法：公司資產收購協議
一、目標公司資產的詳細陳述：
1、資產范圍(附清單);
2、資產有無設定抵押、擔保情形;
3、如系國有資產，有無有關部門批準文件;
二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表(尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單)
.。
三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。
四、過渡期條款：
1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同意、授權及核準;
2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產;
3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產價值減少;
4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。
五、雙方權利義務：
1、賣方：A，辦理有關產權證照轉戶手續;B，資產移交期限;C，分批移交，移交時間表
.。
2、買方：A，付款日期;B，付款方式;C，機關日期和方法
.。
六、現有職工安置問題
七、違約責任
八、生效條件
收購方： 被收購方：
年 月 日。
微信咨詢
專業律師
微信咨詢
⊙相關內容:
·
南京中小企業法律服務方案·
南京債權債務律師，可以風險代理·
南京勞動仲裁律師，辦理勞動工傷案件·
南京離婚律師處理離婚財產和子女撫養糾紛·
蘇州合同債務律師，合同違約賠償、債務清欠、合并重組
律師向偵查機關出具的辯護意見需要注意哪些
一，
律師向偵查機關出具的辯護意見需要注意哪些向檢察機關提供的辯護意見需要注意有無犯罪事實;現有證據能否“確實、充分”地證明被控犯罪事實為被告人所實施;現有證據所能證明事實的具體情況，以及對證據“三性”的辯駁;檢方所認定事實中存在的邏輯問題。二、辯護意見的格式(一)首部主要包括三部分，即標題、對審判人員的稱呼和前言。前言部分應當說明第一，辯護人出庭的合法性，即是受被告人的委托還是受法律援助機構指派。實踐中，還說明是受哪一
律師事務所的指派。第二，辯護人在開庭前進行.
持刀傷人治安調解的原則是什么？ 一、持刀傷人治安調解的原則是什么?應注意兩點：一是并非所有的因民事糾紛引起的治安案件都要首先經過調解，也就是說，調解不是處理這類案件的必經程序;二是調解達成
協議并履行的，公安機關不再處罰。對調解未達成
協議或者達成
協議后不履行的，公安機關應當對違反治安管理行為人依法予以處罰;對違法行為造成的損害賠償糾紛，應當告知當事人向人民
法院提起民事訴訟。二、持刀傷人如何處罰?刑法第二百三十四條【故意傷害罪】故意傷害他人身體的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制。犯前款罪，.
如果流產了能取保候審嗎？
如果流產了能
取保候審嗎刑事訴訟法第六十五條明確規定，人民
法院、人民檢察院和公安機關對有下列情形之一的犯罪嫌疑人、被告人，可以
取保候審：(一)可能判處管制、拘役或者獨立適用附加刑的;(二)可能判處有期徒刑以上刑罰，采取
取保候審不致發生社會危險性的;(三)患有嚴重疾病、生活不能自理，懷孕或者正在哺乳自己嬰兒的婦女，采取
取保候審不致發生社會危險性的;(四)羈押期限屆滿，案件尚未辦結，需要采取
取保候審的。由上述規定可以看出，剛流產的婦女不屬于保外就醫的法定條件。但在司法實踐中，如果已經被
逮捕或者應當被逮.
計算交通事故一級
傷殘賠償金怎么計算
計算
交通事故一級
傷殘賠償金怎么計算殘疾賠償金根據受害人喪失勞動能力程度或者
傷殘等級，按照受訴
法院所在地上一年度城鎮居民人均可支配收入或者農村居民人均純收入標準(簡稱“基數”)，自定殘之日起按二十年計算。但六十周歲以上的，年齡每增加一歲減少一年;七十五周歲以上的，按五年計算。受害人因傷致殘但實際收入沒有減少，或者
傷殘等級較輕但造成職業妨害嚴重影響其勞動就業的，可以對殘疾賠償金作相應調整。受傷人員
傷殘程度劃分為10級，從第Ⅰ級(100%)到第Ⅹ級(10%)，每級相差10%，即一級基數×.
劫持人質綁架罪判處多少年才會被釋放？ 一、劫持人質綁架罪判處多少年才會被釋放?劫持人質綁架罪判處十年才會被釋放，刑法第二百三十九條以勒索財物為目的綁架他人的，或者綁架他人作為人質的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產;致使被綁架人死亡或者殺害被綁架人的，處死刑，并處沒收財產。以勒索財物為目的偷盜嬰幼兒的，依照前款的規定處罰。二、綁架罪的罪數方面要注意的問題有哪些1、致人重傷或死亡的情形犯罪分子在綁架行為實施過程中，除了非法劫持人質剝奪其人身自由權，有時還造成被害人重傷和死亡結果的發生.
專業律師
·南京律師
·蘇州律師
·無錫律師
·常州律師
·鎮江律師
·揚州律師
·泰州律師
·南通律師
·鹽城律師
·淮安律師
·宿遷律師
·徐州律師
·連云港律師
·南京勞動律師
·南京法律顧問
副主任 法學學士 
18013892489
