蘇州公司法律顧問律師擔任企事業單位常年法律顧問、公司設立治理清算法律服務、公司并購重組法律服務、法律盡職調查、商務談判等法務,擅長公司法、投融資、合同、知識產權、破產法、勞動法、債務等方面的案件.。
        蘇州公司法律顧問律師提供公司管理架構、經營模式、人事制度的設計及投資并購、資產重組、股權交易、融資信托等法律服務。專注于企業法務問題,讓企業防范于未然.幫助企業解決各種問題,幫企業規避風險。

    ★蘇州公司法律顧問律師談出資證明書的法律效力
        出資證明書，是有限責任公司向股東簽發的股東資格證明。出資證明書只能對抗公司和股權轉讓人，不能對抗善意第三人.。因為出資證明書的效力及于公司與股東之間或股權轉讓雙方之間。
    凡是可以其他方式證明實際出資人的出資事實存在時，就不應僅以出資證明否定實際出資人的股東資格.。出資證明并不是認定股東資格的必要條件，在訴訟中需要與其他證據相互印證.。
    出資證明書具有證明股東資格的效力，只要股東持有出資證明書就應當認定其已合法出資，但不能僅以出資證明書認定持有人具有股東資格.。持有出資證明書不是認定股東資格的必要條件，沒有出資證明書的人，也可能被認定為股東。因此，出資證明書在認定股東資格中無決定性的效力。
    出資證明書只是股東對抗公司證明自己已履行對公司出資義務的憑證。但其證明效力只有在出資證明書上對股東情況的記載與股東名冊上的記載一致時才具有，如果二者記載不一致時，將以股東名冊的記載為準.。

    ★蘇州公司法律顧問律師談抽逃出資的公司股東與他人簽訂的股權轉讓合同是否有效
       足額的出資義務固然是股東對公司的最基本的義務，但股東不出資或抽逃出資只可能導致相應的民事責任、行政責任或刑事責任，如承擔返還出資的責任，并不必然否定其股東資格。是否實際出資不是股東資格的決定性條件，公司章程和股東名冊的記載，以及工商行政部門注冊登記才是確認股東資格的基本依據。
       另外，股權受讓人的主觀狀態對股權轉讓合同的效力也能產生一定的影響.。如果受讓人對出讓人抽逃出資不明知或不應知的，其可以以欺詐為由主張變更或者撤銷合同。

    ★蘇州公司法律顧問律師談購買方應關注的程序和環節：
    　　一、公司股權轉讓程序合法，才能保證股權轉讓的合法有效.。
    　　1、股權轉讓方（下文簡稱目標公司）召開股東大會，并通過股權轉讓決議.。
    　　2、涉及國有資產轉讓的，應有政府部門批準，并掛牌交易.。
    　　3、到工商登記機關辦理變更登記手續
    　　二、從實體上把握以下環節，才能降低購買方的風險
    　　1、先行調查
    　　包括到銀行（不限于目標公司）的開戶行，了解目標公司的貸款情況，查明目標公司是否遺漏銀行債務。
    　　到目標公司的相關客戶處了解，目標公司是否有大額債務.。
    　　到目標公司的登記機關了解目標公司的成立沿革情況，以保證轉讓主體適法。
    　　2、要求目標公司進行社會審計
    　　如果說先行調查，是購買方自行從外部對目標公司進行了解，難以全面深入的話，那么注冊會計師進行的審計，則是分別從目標公司內、外兩個方面，對目標公司的債權債務進行全面的審查確認，具有法律效力。而且經過注冊會計師的審計，如果仍有重大債務遺漏，則購買方有權要求注冊會計師承擔相應的賠償責任。因而對降低購買者的風險大有裨益.。故購買方應要求目標公司進行截止到購買日的社會審計，此環節絕不可少.。
    　　3、要求目標公司以財產作抵押
    　　經過上述兩個環節，可以說目標公司的債務都會被發現，但仍不能保證百分之百地被發現或被會計師披露.。購買方為進一步降低風險，也要求目標公司的公司外財產作抵押，并簽訂抵押協議，約定若目標公司轉讓股權后，有新的債務出現，給購買方造成不應有的損失，以目標公司的抵押物賠償購買方的損失。
    　　4、目標公司債務的轉讓，要事先經債權人同意
    　　目標公司往往存在大量的債務，特別是在目標公司整體轉讓時，對此債務，購買方不能簡單地與目標公司約定，有某某公司負責償還。根據《公司法》和《合同法》的規定，債務的轉讓須經債權人同意，否則無效，購買方仍需承擔償還責任（公司股東的變化，并沒有改變公司的主體性質，公司主體未變）這無疑增加了購買方的風險.。
    　　5、請專業人士制作一份完備的股權轉讓協議。
    　　股權轉讓協議與一般的合同有很大的區別，多數人對買賣合同等合同并不陌生，以為股權轉讓合同可以如法炮制。其實不然。大量的案例表明，股權轉讓合同稍有遺漏或疏忽都會釀成糾紛，造成巨大損失。
    　　可見，購買股權需慎之又慎，  請律師、注冊會計師等專業人士提供優質的專業服務，方可避免不必要的麻煩和損失，否則，輕則可能陷入糾紛的泥潭，重則可能落入賣方等精心設計的陷阱，只得面對“竹籃子打水一場空”的局面。

    ★蘇州公司法律顧問律師談允許股東退出公司的幾種情形
    在以下情況下，允許股東（主要是中小股東）退出公司
    1、公司陷入僵局；
    2、長期不分紅利；
    3、大股東攫取和濫用公司資產；
    4、剝奪股東參與公司事務的經營管理權；
    5、因股東個人原因而難以繼續合作。

    ★蘇州公司法律顧問律師談抽逃出資是指股東在公司成立后，即將其出資巧立名目抽回，并繼續保有股東身份和出資比例的行為。
    具體表現形式有：
    1、股東設立公司時，為應付驗資將資金轉入公司賬戶后又立即轉出，公司并未實際使用該資金進行經營.。
    2、公司收購股東的股份，未按法律規定處置回購的股份.。
    3、未提取法定公積金，即先行分配利潤。
    4、未彌補上一年虧損前即分配利潤.。
    5、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配。
    6、利用關聯交易轉移利潤。
    抽逃出資的股東，應對公司承擔補繳責任，對其他股東承擔違約責任，對債權人承擔連帶責任.。

    ★蘇州公司法律顧問律師談股東資格與出資
        股東，在公司設立時已經出資了或購買股權后支付轉讓價格了，但不一定能取得股東資格和享受股東權益.。
        一、股東出資瑕疵并不影響股東資格的取得，但應當對其股權的行使進行限制，即股東僅在其實繳出資的范圍內行使有限股權.。
        二、股東出資或股權轉讓中，如果沒有對股東名冊進行相應的記載，公司可以拒絕實際出資人或股權受讓人主張股權。也就是說股權購買人因沒有進行相應的股東名冊登記，有可能無權行使股東權利.。
        三、股東轉讓股權時，應當按規定進行記載和變更登記.。在確認股東資格時，應當以公司章程、股東名冊或工商登記為準。也就是說，即使某人沒有實際出資，如果公司章程、股東名冊或工商登記將其登記為股東，則該人同樣享有公司股東的權利.。

    ★蘇州公司法律顧問律師談投資人違反出資義務的法律后果
    一、股東資格
    股東沒有履行出資義務，并不改變其已有的股東資格，這種資格取決于公司章程和股東名冊的記載，取決于工商行政部門注冊登記.。上述文件雖不能證明該股東是否履行出資義務，但卻能證明股東的資格。否認瑕疵出資股東的股東資格，就等于否定其與公司之間的法律..，否定對其出資責任的追究根據。
    二、股東權利
    如果股東出資存在瑕疵或違反出資義務，則其股權的行使應當受到限制，不能承認其按約定的比例享有公司事務管理權和公司利潤分配權，股東只能就其出資部分（實繳出資比例）主張權；對其未出資的部分，即使補足出資，也只能對此后的公司管理和公司利潤主張權利.。限制出資瑕疵股東的權利，主要是指利潤分配請求權、增資認購優先權、剩余財產分配權和表決權等權利，上述權利的行使均按實繳出資比例而非認繳出資比例.。
    三、股東義務
    違反出資義務的股東，雖不能享有相應的權利，但卻不能免除其應承擔的義務和責任，即對已足額繳納出資股東的違約責任、對公司的侵權責任和對公司債權人未出資范圍內的債務清償責任。
    四、救濟方式
    1、減少資本：將股東未出資的部分從公司資本中減除，使公司資本與股東的實際出資一致，取消該股東的身份。
    2、替代出資：由其他股東代未出資的股東出資。
    3、轉讓股權：將未出資股東的股權直接轉讓其他股東或股東以外的第三人.。

    ★蘇州公司法律顧問律師談股東變更登記與股權轉讓合同的生效。
        我國《合同法》第44條規定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定.。例如，中外合資企業的股權轉讓合同必須經過原批準機關的批準，獲得批準成為法定生效要件；國有股權轉讓合同必須經過政府或者主管部門的批準，未經批準的，股權轉讓合同不發生法律效力?！逗贤ā返?5條規定，附生效條件的合同，自條件成就時生效。對這些方面，實踐中并無爭議，問題在于，如未辦理股東“兩個變更登記”，股權轉讓合同的效力如何，公司法并未作出明確規定.。筆者認為，未辦理股東變更登記并不影響合同的效力，股權轉讓合同仍然有效。
        因為股權轉讓合同是當事人意思自治的結果，是一種債權行為，根據合同產生的權利是一項債權。債權為請求權、對人權、相對權.。 因此，應根據合同法、債法的規則來判定其效力。對于登記來說，主要是針對權利的轉移而言的。 特別是最高人民.頒布《關于適用<合同法>若干問題的解釋（一）》后，使這一問題變得更加明確，該解釋第9條規定：“法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記后生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力?！薄蹲罡呷嗣?關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》(法釋[2003]7號)第6條也作出了類似規定，即“當事人以商品房預售合同未按照法律行政法規規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，不予支持?！?br>    股東變更登記既然不是股權轉讓合同的生效要件，那么股權轉讓合同到底何時生效？筆者認為，股權轉讓合同成立后，并不能立即生效。因為我國公司法規定，向非股東轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。并且在同等條件下，其他股東有優先購買權。而“不違反法律和社會公.利益”是合同的生效要件之一，合同之所以能產生法律效力，就在于當事人的意思表示符合法律的規定。 并且《最高人民.關于適用<婚姻法>若干問題的解釋(二)》第16條..款第(一)項規定，夫妻雙方（一方不是股東）協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東。綜上，筆者認為股權轉讓合同應當在過半數股東通過并且其他股東均放棄優先購買權時生效.。未滿足此要件的，合同未生效。

    ★蘇州公司法律顧問律師談公司股東在轉讓公司股權時，其他的股東享有法定的優先購買權，那么優先購買權究竟該如何界定？
       同等條件的內涵和解釋應本著有利于擬轉讓股份股東股權的充分實現為原則，從以下幾個方面對同等條件做出規范：
    （1）股權轉讓價格：股東購買股權的價格必須與非股東購買的價格完全相等，可以是不同種類貨幣，但按照中國人民銀行匯率換算后，價格相等或者基本相等。
    （2）股權轉讓價款支付方式相同，非股東以現金方式支付，購買股權的股東除非經過轉讓股份股東同意，不得以土地使用權、房屋、知識產權等作價支付，也不可以定金及股權質押的方式支付，更不得以債權轉讓方式履行.。
    （3）支付期限相同：付款期限影響擬轉讓股份股東債權實現時間，股東購買股權的付款期限，原則上應與非股東在股權轉讓合同中約
    定的付款期限相同，為保障股東的優先購買權，可在不實質影響擬轉讓股份股東轉讓價款實現的情況下，規定受讓股權股東的付款期限不得遲于非股東付款期限30天。
    （4）合同簽約期限不得超過擬轉讓股份股東發出催告之日后15日
    （5）股權是全部轉讓還是部分轉讓，由轉讓股份股東決定。
        如果公司章程對于轉讓股權有更為明確、細致的規定，還應當按照章程的規定來操作、辦理.。

    ★蘇州公司法律顧問律師談隱名出資引起的法律風險    
        隱名投資，是指一方(隱名投資人)實際認購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人(顯名投資人)。
        在實踐中，隱名出資或隱名股東的存在比較普遍，而其中的法律..又比較復雜，涉及到股東權利的行使和股東的責任問題。在股權設置方面，如果能將隱名出資問題處理妥當，將會有效降低出資過程中的法律風險，實現公司設立目的。    
    1、隱名出資人和顯名出資人之間協議缺失的法律風險
    隱名出資人與顯名出資人之間的具體權利義務，通常是以雙方隱名出資協議確定的.。比如雙方的出資比例、利益分配問題、糾紛解決方式、雙方的責任劃分等。
    但是在具體的實踐當中，出資人往往忽視書面出資協議的重要性，經常僅依靠“君子”協議，即著手實施巨額投融資項目.。一旦問題出現，由于缺乏明確合法的依據，雙方相互推諉責任或者爭奪利益，引發糾紛，甚至還可能損害第三人的合法權益。    
    2、隱名出資人和顯名出資人之間協議約定事項不完善的法律風險
    隱名出資人和顯名出資人之間協議，是解決雙方之間法律問題的基礎，應當完善、明確，盡量避免因為約定不明、約定內容本身存在歧義等問題，引發一系列的法律問題.。
    在實踐當中，大多數隱名出資人都會通過專業的法律機構或者聘請律師，起草、審核隱名出資協議，對于其中涉及的法律問題，提前做好防范措施.。    
    3、協議效力不被確認的法律風險
    關于隱名出資人協議的效力，目前我國法律還沒有明確的規定。隱名出資人和顯名出資人之間發生糾紛，在實踐當中，更多的是依賴于法官的自由裁量權.。一旦協議效力不被確認，事情的處理方式很可能就與出資人最初的設想產生很大差異。
    因此，對于隱名出資協議，出資人應當及時向專業的法律機構進行咨詢，或者借助機構的專業力量，對協議的條款進行重新安排，以降低隱名出資可能引發的法律風險。    
    4、涉及第三人交易引起的法律風險
        隱名出資人和顯名出資人之間確定權利義務的協議，一般情況下可以作為雙方權利義務的依據。但是，由于隱名出資的特殊特點，隱名出資人與顯名出資人之間的約定，如果沒有明確告知，第三人通常是不可能知曉的.。
    對此，我國法律的規定，隱名出資人是不能以工商登記不實對抗第三人的；從另一方面，隱名出資人也很容易因此陷入交易的被動局面。所以，在隱名出資當中，隱名出資人  事前做出必要的防范措施，比如，對顯名出資人的行為予以一定的控制和監督，以保障自己的資金和權益.。

    ★蘇州公司法律顧問律師談企業如何確定恰當的出資金額?
        根據新法，出資金額可以由股東(發起人)自行決定.。于是有觀點認為，股東(發起人)可隨意認繳注冊資本并無限期不履行出資義務.。其實，即便是按照修訂后的《公司法》，股東(發起人)仍舊是在認繳出資的范圍內對公司承擔有限責任的。認繳出資的范圍仍舊是決定股東(發起人)承擔責任范圍的決定因素。而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無期限不履行出資義務。出資期限可約定并非意味著長期不履行出資義務無需承擔責任.。即便不存在法定出資期限的強制，履行出資義務的股東(發起人)仍舊有權要求該未履行出資義務的股東(發起人)承擔出資義務。
    因此，股東(發起人)在設立公司時，仍應理性、客觀地協商確定注冊資本及出資期限.。切忌不切實際地認繳出資及毫不忌諱地違反出資義務，以免加重自身的責任及承擔不必要的違約責任。.。

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不公開審理結果可以公布嗎
    不公開審理結果可以公布嗎案件審理有時可以公開，有時可以不公開。所以庭審案件分為公開審理和不公開審理。不公開審理的案件，一般是法律規定的特殊案件，或者是通過申請的可以不公開的其他案件。那么不公開審理結果可以公布嗎?下面我們為您解答。一、不公開審理結果可以公布嗎?所謂不公開審理，只是審案過程不公開而已，審判結果是必須得公布的。二、不公開審理的定義不公開審理，是指人民法院在進行訴訟活動時，根據法律規定或者其他正當事由，對案件不進行公開審理的司法審判制度。三、哪些案件規定不公開審理?下列案件不公開審判：1、有關.

駁回起訴裁定書格式模板
    駁回起訴裁定書格式模板一、駁回起訴民事裁定書格式模板××××人民法院民事裁定書(駁回起訴用)(××××)×民初字第××號原告……(寫明姓名或名稱等基本情況)。被告……(寫明姓名或名稱等基本情況)。(當事人及其他訴訟參加人的列項和基本情況的寫法，與一審民事判決書樣式相同。)……(寫明當事人姓名或名稱和案由)一案，本院依法進行了審理，現已審理終結。……(簡述原告起訴的理由和訴訟請求)。本院認為，……(寫明駁回起訴的理由)。依照……(寫明裁定所依據的法律條款項.

什么情況可以寫民事延期審理申請書
    什么情況可以寫民事延期審理申請書?一、什么情況可以寫民事延期審理申請書根據《民事訴訟法》有關規定，遇有以下特殊情形，致使法庭審理無法按期或繼續進行時，當事人及其法定代理人才可以提出延期審理申請：(1)必須到庭的當事人和其他訴訟參與人有正當理由沒有到庭。民事訴訟中，必須到庭的當事人指能夠正確表達意志的離婚案件當事人和負有贍養、扶育、撫養義務和不到庭就無法查清案情的被告。必須到庭的其他訴訟參與人則泛指如：其不到庭就無法查清案情甚至無法進行庭審的其他訴訟參與人，如：給國家、集體或者他人造成損害的未成年人的法定代理人，知.

騙取貸款罪司法解釋
    一、騙取貸款罪司法解釋本罪主觀方面是故意，犯罪主體是自然人和單位，客體是破壞國家的金融管理秩序，客觀方面是給銀行或其他金融機構造成重大損失。在市場競爭日趨激烈的情況下，不應當把從銀行獲取貸款后還不上的，都作為貸款詐騙罪處理?？紤]到實踐中以欺騙手段獲取銀行和金融機構的貸款，客觀上擾亂了正常的金融秩序，《刑法修正案(六)》將其入罪。認定騙取貸款罪的關鍵有兩點，一是對欺騙手段的認定，二是對“給銀行或者其他金融機構造成重大損失或者有其他嚴重情節”的認定。司法機關在辦理此類案件時，應注意收集證據，在主觀方面證明被告人具有騙取.

騙取貸款罪構成要件
    自從銀行貸款越來越流行之后，隨之而來的貸款漏洞便被不懷好意的人所利用。您都知道，貸款分很多種：助學，房屋，創業等等，都可以通過銀行貸款，每一個項目需要提供不同的資料，但有些人則提供虛假的資料，從而騙取貸款，那么這個騙取貸款罪構成要件是什么呢?給您簡單整理了一下，請繼續往下看：一、騙取貸款罪的定義根據《刑法修正案(六)》的規定，騙取貸款罪，是指以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成重大損失或者有其他嚴重情節的行為。二、騙取貸款罪的認定司法實踐中，行為人具.

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