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2006年8月8日商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合公布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》（以下簡稱“《規定》”），《規定》對2003年頒布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》（以下簡稱“《暫行規定》”）作了進一步細化和修改。

《規定》第四章第三節新設一節就特殊目的公司作了規定。第三十九條規定：“特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外的公司。”

此節的規定毫無疑問將對中國企業的境外上市產生限制。我國相當中小企業海外上市是通過所謂的“紅籌模式”亦即境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京和百幕大等離岸中心設立殼公司，再以境內股權或資產對殼公司增資擴股，并收購境內企業的資產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。

在《規定》實施之前，根據《國家外匯管理局》于2005年10月21日發布的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發（2005）75號文之規定，國內企業如希望通過設立上述特殊目的公司來進行境外上市，其只需要在設立或控制特殊目的公司之前，向所在地外匯分局申請辦理境外投資外匯登記手續，以及在其將擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司或在向特殊目的公司注入資產或股權后進行境外股權融資時就其持有特殊目的公司的凈資產權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續，而再無其他要求。但是，在《規定》實施之后，根據《規定》的有關規定，國內企業通過設立特殊目的公司來謀求境外上市之路受到了一定的不利影響。《規定》第四十二條規定，“境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續….在獲得中國企業境外投資批準證書后，設立人或控制人才可向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。”；第四十五條規定，商務部對《規定》第四十四條規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。這就是說，在《規定》生效之后，通過上述“紅籌模式”境外上市必須首先經商務部審批。這就意味著希望境外上市的企業必須承擔更多的成本，包括時間和金錢花費，以及不確定性。

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