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股權轉讓后公司債務由誰承擔
股權轉讓后公司債務由誰承擔(一)、
股權轉讓并不影響公司對外負債的承擔,轉讓前后的公司債務都應由公司對外承擔。鑒于公司股東“有限責任”的法律規定,股東作為出資人以其出資額為限,對公司承擔有限責任,而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權,并不會減少公司財產,也不影響公司的持續存在。對債權人而言,目標公司是承債主體和清償主體,獨立于股東而依法承擔債務,與股東的
股權轉讓不構成相互制約。通俗的講,不管股東是否轉讓股權,公司的負債都是由公司自行承擔,與股東無涉,與
股權轉讓與否無涉。(二)、
股權轉讓過程中,出讓方有如實充分披露公司債務的義務。雖然公司債務與
股權轉讓不構成相互制約,但在公司
股權轉讓過程中,轉讓方應當本著誠信的原則,區分公司債務的不同情形,作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務,應當充分如實披露目標公司債務的相關信息,讓受讓方充分預判風險,作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。對于出讓方故意隱瞞真相,沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,屬于違反信息批露義務的行為,違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務,需要依法承擔相應的
違約責任。(三)、
股權轉讓過程中,受讓方應當注意與出讓方明確約定債務分擔問題。在
股權轉讓過程中,受讓方仍應十分重視與出讓方明確約定公司債務分擔問題。一旦發生此類糾紛,
股權轉讓合同中的相關約定將成為受讓方追償的制勝法寶。如上所述,雖然
股權轉讓本身并不改變目標公司債務的對外承擔問題,但是,如果出讓方隱瞞債務,受讓方有權依法向出讓方進行追索,因為該債務隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。一般情況下,目標公司有關債務承擔問題應列入
股權轉讓合同風險負擔條款予以明確約定,以劃清與出讓方的責任分擔問題,該條款成為受讓方向出讓方進行追索的直接依據。綜上所述,在
股權轉讓過程中,雖然
股權轉讓不會對公司債務的承擔問題產生影響,但是一旦轉讓前對于公司自身債務對受讓方進行了隱瞞,受讓方可以向出讓方提出追索。所以,在
股權轉讓之前,出讓方應該就
股權轉讓后公司債務問題與受讓方進行明確的協商約定。
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