近幾年，隨著國(guó)家不斷推出一系列創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的鼓勵(lì)政策和號(hào)召，越來(lái)越多有想法、有行動(dòng)、有能力的人加入了創(chuàng)業(yè)大軍中，在這股萬(wàn)民創(chuàng)業(yè)的浪潮里，越來(lái)越多新的公司成立、擴(kuò)張、壯大，國(guó)家對(duì)新公司的設(shè)立程序和申辦資料也進(jìn)行了精簡(jiǎn)和優(yōu)化，許多剛剛起步、白手起家的年青人可以創(chuàng)立一人公司了，那么，一人公司公司法相關(guān)規(guī)定如何理解呢?
1、承認(rèn)一人公司的法律地位
新公司法第 58條：一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱一人公司)是本次公司法修訂爭(zhēng)議最大的問(wèn)題之一。傳統(tǒng)公司法理論不承認(rèn)一人公司，主要原因有二：一方面，從法理上講，一人公司欠缺社團(tuán)性，而傳統(tǒng)大陸法系公司法認(rèn)為公司本質(zhì)是社團(tuán)法人。另一方面，一人公司容易造成有限責(zé)任的濫用，損害債權(quán)人利益。而贊成者認(rèn)為：一方面，允許一人公司能起到鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)的作用。而且如果一個(gè)已成立公司僅因?yàn)楣蓶|只剩下一人就被迫解散，也不經(jīng)濟(jì)。另一方面，現(xiàn)實(shí)來(lái)看，實(shí)質(zhì)上的一人公司很難避免，因?yàn)榉刹⑽匆?guī)定股東至少擁有股份的比例(也難以規(guī)定)。而且，公司的信譽(yù)基礎(chǔ)并不因股東人數(shù)的多少而實(shí)質(zhì)性受到影響。同時(shí)，從公司法發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，德國(guó)、法國(guó)等傳統(tǒng)大陸法系國(guó)家已經(jīng)承認(rèn)一人公司。鑒于以上考慮，新法開(kāi)明地承認(rèn)了一人公司，但針對(duì)其可能出現(xiàn)的弊端設(shè)置了嚴(yán)格的制度防范措施( 59、 62、 64條)，由出資人權(quán)衡后自行考慮是否開(kāi)辦一人公司。
2、一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)范
新公司法第 59條：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
新公司法第60條：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。
新公司法第 61條：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
新公司法第 62條：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
新公司法第 63條：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
59條提高了一人公司的法定注冊(cè)資本最低限額，且不能分期繳納。一人公司可以由一個(gè)法人或者一個(gè)自然人設(shè)立，但當(dāng)自然人設(shè)立一人公司時(shí)，新法設(shè)置了更加嚴(yán)格的條件，即：一個(gè)自然人只能開(kāi)設(shè)一個(gè)一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。
60 條的用意主要在于用公示的方式向公眾提示風(fēng)險(xiǎn)。
一人公司只有一個(gè)股東，因此章程由股東制定(一般有限公司新法規(guī)定為“股東共同制定公司章程”)，也因此不設(shè)立股東會(huì)。但一人公司做出法定應(yīng)由有限公司股東會(huì)決定的事項(xiàng)時(shí)，需采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。這一規(guī)定主要是為了防止股東與一人公司之間的人格混同，維護(hù)一人公司的獨(dú)立法人地位。
63 條規(guī)定一人公司必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，是一種保護(hù)公共利益的立法考慮。
3、一人公司的“證明責(zé)任倒置”
新公司法第 64條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
由于在一人公司出現(xiàn)之后，濫用獨(dú)立法人格、濫用有限責(zé)任的情況更容易出現(xiàn)，因此新法在前文已規(guī)定揭破公司面紗原則(第20條)的基礎(chǔ)上，專門對(duì)一人公司提出“證明責(zé)任倒置”，即：對(duì)一個(gè)一人公司，一旦與他方發(fā)生糾紛，先假定它會(huì)濫用有限責(zé)任，而由一人公司這一方負(fù)責(zé)舉證自己沒(méi)有濫用有限責(zé)任。法律試圖通過(guò)這樣的制度設(shè)計(jì)來(lái)做到效率(鼓勵(lì)投資)與安全(維護(hù)交易安全)的平衡。
綜上所述，關(guān)于一人公司公司法的相關(guān)規(guī)定，最重要的可以概括為三個(gè)方面，首先新公司法改變了原來(lái)的法理觀念，允許和認(rèn)可只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司成立和存在，體現(xiàn)了我國(guó)立法更加適應(yīng)國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展新形勢(shì)的轉(zhuǎn)型變化，其次對(duì)一人公司的注冊(cè)資本、設(shè)立數(shù)量、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明項(xiàng)、章程制定、財(cái)物審計(jì)等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范，還有對(duì)債務(wù)承擔(dān)的證明責(zé)任進(jìn)行了明確。
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