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·PE/VC的“股權回購”
《公司法》第七十五條關于有限責任公司股權回購的規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。基于上述規定，除非發生滿足上述情況之事實，方可發生有限公司股權回購，且該回購基本是通過司法裁決的方式實現。除此之外，股東及被投資公司之間不能通過協議約定“股權回購”，即使做出類似約定，也難于得到司法認可與執行。《公司法》第一百四十三條關于股份公司股份回購的規定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
·股權執行
最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》（以下簡稱《執行規定》）第五十一條至五十六條，對執行股權作了明確規定。股權是股東因其出資而取得的，依法定或公司單程規定的規則和程序參與公司事務并在公司享有財產權益，具有轉讓時的權利。執行股權與股權自身特征密切關聯，股權具有以下主要特征：1、股權包括自益權和共益權兩項基本內容 自益權是股東自己可行使的權利。主要包括股息、紅利分配請求權，新股認購權，公司剩余財產分配請求權，是純粹的財產權益。共益權是指以公司利益為目的，與其他股東共同行使的權利。主要包括重大經營決策表決權、董事等人事任免權、對董事經理的質詢權、監督權，還有知情權。2、股權是一種財產性權利 股東向公司進行投資而獲利股權，將其出資轉化為注冊資本，從而取得參與公司事務的權利，并享有公司中的財產利益。因此股權具有明顯的財產性，這樣也就不難理解股權在執行理論中的可供執行性。3、股權是一種可轉讓的權利 股權
·重復保險的構成條件
重復保險的構成需要滿足四個條件。 第一個條件是重復保險必須是對同一個保險標的的保險，否則，即使投保人向不同的保險人投保了多份保險，也不是重復保險。例如同一投保人向兩家保險公司分別投保了家財險和機動車輛保險，就不會構成重復保險。 第二個條件是重復保險必須是對同一保險利益提供的保險，否則，即使投保人就同一保險標的向不同的保險人投保了多份保險，也不會構成重復保險。例如債務人以房屋為抵押向債權人貸款，債務人和債權人均可以為房屋投保，但是債務人和債權人為房屋同時投保并不構成重復保險。 第三個條件是重復保險必須是對同一保險事故提供的保險，否則，即使投保人就同一標的的同一保險利益向不同的保險人投保多份保險，也無法構成重復保險。例如投保人就一批產品向兩家保險公司分別投保產品質量保證保險和產品責任保險，就不是重復保險。 第四個條件是重復保險必須是向二個以上保險人訂立保險合同的保險。如果投保人就同一保險標的、同一保險利益、同一保險事故向同一保險人訂立多份保險合同，
·保險代理人與保險公司是勞動關系還是委托代理關系？
根據雙方簽訂的《顧問行銷保險代理合同》、《儲備營業處經理聘任函》可知，雙方的關系為《中華人民共和國保險法》及相關法律所規定的保險人與保險代理人之間的關系；雙方之間不會因任何因素構成勞動關系。 《中華人民共和國保險法》第一百一十七條規定“保險代理人是根據保險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理保險業務的機構或者個人。”由此可以得出個人保險代理人是保險公司的代理人這個結論。 依據《民法通則》第六十三條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。依照法律規定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理”。個人保險代理人與保險公司之間的關系，應該是一種平等的委托代理關系。保險代理人不是保險公司的員工，沒有底薪，也沒有必要的費用報銷，保險公司不為保險代理人個人購買社會保險，不管你工作多長時間，一旦離開，就得不到一分
·外資并購中的資產評估
《關于外國投資者并購境內企業的規定》（下稱“并購規定”）第十四條規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。 一般來說，外資并購確定成交價格需經過評估、定價、談判、成交四個階段。資產評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產管理部門）提供參考依據。因此，我們應該對外資并購中資產評估的作用給予客觀評價，不應高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務中，很多并購當事人委托評估機構實施資產評估的目的僅僅是“走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產評估機構指手畫腳，將評估結果達到其要求作為委托評估機構或支付評估費用的前提條件。 在實施評估前，明確資產評估的
·債權人救濟:公司解散和清算中的賠償制度
根據中國《公司法》的規定，股東在認繳的出資額為限對公司承擔責任。一方面，這極大地激活了投資者的欲望，投資者可以運用公司形式有效地控制投資風險控制；另一方面，這卻為部分投資者利用公司形式逃脫債務提供了可乘之機。一旦公司經營不善，負債累累，有些股東便希望“金蟬脫殼”，轉移公司資產另起爐灶開辦新的公司，留下一個空殼公司不聞不問，常常令諸多公司債權人無可奈何，損失慘重。這種現象的泛濫，不僅嚴重擾亂了經濟秩序，而且極大地破壞了法人制度。當一種投機行為過度泛濫時，法律必然會予以規制。為了規范公司解散和清算行為，保護債權人的合法權益，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（法釋[2008]6號）專門規定了公司解散和清算過程中的賠償制度。具體情形如下：1.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在解散事由出現之日起15日內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人有權要求其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。2.清
·巧妙追債方法
要追債，首先要了解怎樣逃債。職業無貴賤，逃債有高低。現代著名的企業家，很多都是逃債的專家。有的逃得高明，逃得專業，就算是賴掉大部分債款，人家可能還要感恩戴德，感謝你還了錢，珠海巨人集團就是這類的典型，這也是逃債的最高境界；另有一類是屬于“貍貓換太子”型的，對于你送的貨，讓企業員工去簽收，過一段時間把那人解雇了，你找上門去，他翻臉不認人，說根本沒收到貨，你對他也無可奈何；還有一類這樣的人，天天喊窮，追得急了就給你一點，總是這樣不死不活的跟你拖下去；還有一類是逃債中最無賴的，要錢沒有，要命一條，實在不行，溜之大吉。用法律武器追債，是企業不得已的選擇，最好能夠防患于未然。盡可能做好防范工作，是企業追債的最高目標。企業在發生業務聯系時，了解對方企業的資信，這是業務開展的基礎。了解對方企業資信，要先調查對方企業的工商登記資料。這是了解對方企業資信的必備工作。在查工商登記資料時，有些工商局不僅提供簡單的注冊資料，有時還會提供該企業詳細的年審及企業變更資料，這些資料是
·公司破產倒閉后如何追債
在我國企業大量的拖欠案件中，有相當一部分欠款時間很長，有的甚至長達四五年。隨著時間的推移，債務人的狀況會發生各種變化，多數情況會越來越差，常常會出現如下情況：債務人公司轉入其他行業、破產倒閉、原業主成立新公司繼續經營等等。 如果出現上述情況，債務人新成立的公司是否對原債務負有償付責任？要回答這個問題，實際是要確定新公司是否對原公司債務負有連帶責任。 首先應了解原債務公司的法律性質。如果原債務人是無限責任公司或合伙公司，而且其股東或業主沒有其他資產償還債務，其新公司就負有還款責任。如果原債務公司是有限責任公司，而新公司是另外注冊的有限責任公司，那么原則上債權人就不能直接針對倒閉債務人的新公司收賬。但是有以下3種情況仍可以向債務負責人的新公司追收其原債務。 1、如新公司與原債務公司是同一負責人，可通過對債務人原公司的起訴來達到有權傳喚新公司負責人的目的，通過法庭問訊來查出原債務公司的資產是否被轉移到新公司名下。 2、債權人如果有足夠的證據證明新公司
·討債舉證注意事項
一、基本要求 當事人是公民的，應查明雙方當事人的姓名、性別、年齡、籍貫、住址、聯系電話；當事人是單位的，應寫明單位名稱、地址、聯系電話、法定代表人或負責人姓名。二、舉證要求： A證明民事法律關系據以發生、變更、消滅等事實的證據：如合同、協議、債權文書（借條、欠條等）、收發貨憑證、往來信函等； B確定債權債務數額的證據； C證明當事人訴訟主體資格的證據：證明原告主體資格的材料如居民身份證、戶口本、護照、港澳同胞回鄉證、結婚證等證據的原件和復印件；企業單位作為原告的應提交營業執照、商業登記證等材料的復印件；事業單位應提交事業法人代碼證；銀行、非銀行金融機構作為原告的，還須提供其金融許可證。證明被告主體資格的材料如營業執照、身份證、護照等證據的復印件；被告為在工商行政管理局登記成立的企業的，應提交其近期工商登記單，被告名稱有變更的，還應提供變更登記單； D支持其主張的法律依據； E其他應當由當事人舉證的證據。三、具體要求： 1、提供能夠證明債權、債
·工程款的優先受償權
根據《中華人民共和國合同法》第286條及最高人民法院法釋[2002]16號《關于建設工程價款優先受償的批復》的有關規定，工程發包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。工程價款的優先受償權屬于法定的抵押權，其相對于銀行與建設單位約定的抵押權，具有先于銀行抵押權受償的權利。該優先受償權行使的期限為6個月，自建設工程竣工之日起或者建設工程合同約定的竣工之日起計算。由于法律對工程款的優先受償權有6個月期限的約束，該期限的起始日為建設工程的“竣工之日”，超過該期限則會喪失優先受償權。因此，正確把握“竣工之日”，對及時實現優先受償權尤為重要。根據相關規定，“竣工之日”分兩種情況，一種是建設工程能順利完工的正常情況下的“竣工”，它表現為承發包雙方當事人對承發包合同履行
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