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21．保密

(1)本協議各方，包括股份公司、主包銷商及國際協調人及其他包銷商，應該(也應包括促使其各自高級職員及其代理)對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括(但不限于)本協議的規定，有關本協議的協商以及其他可能影響本次B股配售的信息以及一方的商業秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

(2)除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：

①有關法律規定；

②如果一方所服從或受監管的政府機關、證券交易所規定；

③向各自一方的法律顧問和審計師披露；

④資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；

⑤雙方協商披露，在此需有書面協議，但是任何上述資料只可于在與其他方協商之后方可披露。

22．以往達成之協議

同是在本協議簽署日之前各方當事人就本次B股配售或任何其他與本協議有關的事宜所達成的協議和安排(無論是書面或是口頭形式，但包銷商協議除外)將在本協議簽署日之后被本協議所取代。而以上所指的任何協議或安排均于本協議簽署日之后失效。

23．副本

本協議可由本協議各方分別加以簽署多份數量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構成一份正本，但所有的該等協議應該是一份相同的文件，也僅構成一份文件。

24．生效

（1）本協議應由各方當事人的董事會法定代表或授權代表正式簽署。

（2）本協議自前款條各方在本協議首揭日期簽署后生效。

（附件一）

股份公司的保證

股份公司向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

1．股份公司為依照中國法律正式成立和合法存續的股份有限公司，具有相應的行為能力：

（1）股份公司為進行本次B股配售而需的一切文件及業務所必要的一切批準、授權、執照和同意已被取得并持續有效或將會取得；而且股份公司現在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權、執照和同意；而且股份公司現在并未知悉任何上述批準、授權、執照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改，且股份公司在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

（2）股份公司具有必要的權力、權限來簽訂及履行本協議。

（3）股份公司已經根據重組，合法地取得有關業務及其資產，而且也獲得授權按B股配售文件所預期的方式從事業務活動。

（4）股份公司向每一包銷商提供的章程，為股份公司現有章程，而且業已經中國有關部門批準，且股份公司已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；股份公司并無違反其章程。

2．股份公司在本協議及根據本協議規定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構成股份公司的有效及有約束力的義務。而股份公司在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現以下情事：與公司的其他協議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產生違反；與任何現有而且適用的法律、法規、裁決、規章，或者證券交易所的通告或決定，或者任何股份公司的全部或部分財產有司法管轄權的部門的決定或裁決有沖突。

3．除本協議以外，并不存在任何未執行的認購權或其他權利、協議或義務，以致須發行或轉讓股份公司的任何股份、債券或其他證券。

4．B股配售文件的承諾

（1）每一份B股配售文件現已包含，并在一經發行時將包含，有關股份公司和B股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產、負擔、財務狀況、盈利、損失、業務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規和有關部門規定的格式和內容。

（2）每一份B股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。

（3）B股發售文件所包含的意見、估計、預測、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經過認真和審慎地考慮了一切有關情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。

（4）有關會計資料及文件

①在B股配售文件中所有的股份公司的帳目均已經過符合有關規定的審計，而且此帳目是符合中國有關法律采用通用一貫的會計標準原則和慣例編制的，并且真實、公允地反映了股份公司在其有關的會計參考日期的財務狀況及其有關的公司業績，（而且上述帳目均在所有重大方面都是準確的，對于其他未清算確定事項已按正當會計慣例注明。）以上帳目均已根據國際會計準則進行了調整。

②股份公司為每一包銷商及國際審計師提供的有關的資料和文件均為真實和正確的，其中所有預測及估計均已經過適當、審慎、公允的考慮，并且代表股份公司基于已知事實而作出的真實、合理、公正的期望和預計。

③在本次B股配售中，股份公司應該向包銷商或包銷商的律師或國際會計師披露或提供的資料文件，均已被披露或提供，而且該等資料文件均為完整、真實、沒有誤導性、虛假性的信息。

（5）B股配售備忘錄

① B股配售備忘錄包括（但不限于）B股配售備忘錄規定的會計師報告及估值報告。

②為了編制B股配售備忘錄，股份公司應向包銷商、包銷商律師、國際會計師或其他專業顧問分別充分提供和披露有關資料，而且該等文件資料在所有方面均為真實、正確且不存在誤導的。

③ B股配售備忘錄所載的關于事實的陳述不僅現在而且將來在所有方面均為正確的，且不存在誤導性；其所載的關于意見、意向或期望均是基于公允、真誠的；且在根據到所有一切有關情況，小心及適當考慮后所作出的。而且，B股配售備忘錄中沒有任何股份公司或其董事會或其每一名董事知悉或經合理究查其應知悉的，而且應披露于B股配售備忘錄中的事實。

5．訴訟

（1）就目前而言，并不存在涉及股份公司有關業務、有關資產及有關債務的任何訴訟或仲裁正在進行；

（2）就股份公司所知，也沒有將要發生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

6．保險

（1）股份公司所擁有物業及經營的業務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。

（2）股份公司的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會保險。

7．所有權

（1）對于B股配售備忘錄中所涉及的股份公司的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何（）如抵押、質押等在內的（）權利負擔。

（2）對于該等財產或財產權已經或將會獲得有關政府機構的批準，且不違反任何法律、法規。

8．重大債權債務關系

除B股配售書中已披露的重大債權債務關系以外，股份公司不存在其它重大債權債務關系。

9．重大投資項目