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PE/VC的“股權(quán)回購”

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    《公司法》第七十五條關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的規(guī)定:有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

基于上述規(guī)定,除非發(fā)生滿足上述情況之事實(shí),方可發(fā)生有限公司股權(quán)回購,且該回購基本是通過司法裁決的方式實(shí)現(xiàn)。除此之外,股東及被投資公司之間不能通過協(xié)議約定“股權(quán)回購”,即使做出類似約定,也難于得到司法認(rèn)可與執(zhí)行。

公司法》第一百四十三條關(guān)于股份公司股份回購的規(guī)定:公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

上述規(guī)定嚴(yán)格限定了“股份回購”的條件與情形,除非滿足特定條件,否則,股東及被投資公司之間亦不能通過協(xié)議約定“股權(quán)回購”。即使做出類似約定,也難于得到司法認(rèn)可與執(zhí)行。

綜上所述,可以初步得出結(jié)論:私募股權(quán)融資領(lǐng)域,股權(quán)回購的主體不能是投資方與被投資企業(yè)。

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