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三、舉一范例供制作時參考：

律師事務(wù)所

關(guān)于股份有限公司

年度股票發(fā)行、上市的法律意見書

致：股份有限公司

根據(jù) 股份有限公司（以下簡稱股份公司或發(fā)行人）與律師事務(wù)所（以下簡稱本所）簽訂的《股票發(fā)行、上市法律服務(wù)委托代理協(xié)議》，本所接受委托擔(dān)任股份公司本次股票發(fā)行及上市的特聘專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）及國務(wù)院證券管理部門的有關(guān)規(guī)定和本所與股份公司簽訂的《委托代理協(xié)議》出具法律意見書。

對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

1．本所是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國風(fēng)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。

2．本所已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。

3．本所已經(jīng)按照中國證監(jiān)會頒發(fā)的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉（修訂）》的要求對本次發(fā)行上市的合法性及對本次發(fā)行上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則原承擔(dān)相就的法律責(zé)任。

4．本法律意見書僅供股份公司為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．本所同意將本法律意見書作為股份公司申請公開發(fā)行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師根據(jù)《證券法》第13條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對股份公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、股份公司本次發(fā)行股票的主體資格

1．股份公司是依照法律程序經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。年月，原國家部以字（1998）第號文推薦（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱集團(tuán)公司）為1997年度公開發(fā)行股票預(yù)選企業(yè)。因國家機(jī)關(guān)體制改革，集團(tuán)公司變更為省屬企業(yè)后，1998年7月，省人民政府亦以政函（1998）號推薦集團(tuán)公司為股票上市預(yù)選企業(yè)。經(jīng) 省人民政府政函（1999）號批準(zhǔn)，集團(tuán)公司作為主發(fā)起人聯(lián)合有限公司、總公司、有限公司、有限公司四家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司。1999年7月，省人民政府以政函[1999] 號正式推薦股份公司為股票發(fā)行上市企業(yè)。

經(jīng)過調(diào)查，我們在股份公司設(shè)立過程中未發(fā)現(xiàn)有導(dǎo)致股份公司設(shè)立不成的法律障礙。省工商行政管理局于1999年4月26日給予注冊，并向股份公司頒發(fā)了注冊號為號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本所律師認(rèn)為，目前股份公司合法存續(xù)。

集團(tuán)公司將其下屬的廠、廠、公司的資產(chǎn)、負(fù)債、人員進(jìn)行重組、剝離，將其優(yōu)良的經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司。該資產(chǎn)重組方案業(yè)經(jīng) 省工商管理局、省廳、政字（）第號文及省國有資產(chǎn)管理局國資企函字[ ]第號文確認(rèn)。省國資局以國資企函字[ ]第號文，批準(zhǔn)股份公司的國有股權(quán)管理方案。股份公司的重組行為符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的要求。

2．發(fā)起人作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件不存在有導(dǎo)致股份公司設(shè)立不成或使設(shè)立行為存在潛在糾紛的法律障礙。

3．根據(jù)本所律師的調(diào)查和發(fā)起人提供的材料，在股份公司設(shè)立前，廠、

廠和公司是集團(tuán)公司的下屬分支機(jī)構(gòu)和全資子公司，集團(tuán)公司合法擁有上述企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，其將該等資產(chǎn)投入股份公司不存在法律上的障礙。

4．根據(jù)本所律師的調(diào)查、銀行市支行和銀行市支行辦事處和股份公司提供的材料，因股份公司的設(shè)立所引起的原有債務(wù)關(guān)系的處理已征得大額債權(quán)人銀行市支行和銀行市支行的同意，不存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛。

5．根據(jù)業(yè)經(jīng) 省工商管理局、省廳政字（）第號文及省國有資產(chǎn)管理局國資企函字[ ]第號文批準(zhǔn)同意的資產(chǎn)重組方案，主發(fā)起人將其下屬的前述三個企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移給股份公司不存在法律上的障礙。投入股份公司的房產(chǎn)、采礦權(quán)等財產(chǎn)現(xiàn)已辦理了相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)；股份公司所占有的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)及機(jī)動車輛過戶登記手續(xù)正在辦理之中。

綜上所述，股份公司已具備本次股票發(fā)行、上市的主體資格。

二、股份公司本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

年月日，股份公司召開年度第一次臨時股東大會，會議審議通過了申請公開發(fā)行社會公眾股A股萬股的決議，并授權(quán)董事會具體確定發(fā)行價格。

為充實、完善股份公司股票發(fā)行、上市有關(guān)事項，股份公司于年月日召開第一屆董事會第四臨時會議，會議作出召開股份公司年度第二次臨時股東大會的決議，并通過了提交臨時股東大會審議的各項議題、議案。

年月日，股份公司召開年度第二次臨時股東大會，會議審議通過了申請公開發(fā)行社會公眾股A股萬股（以國家主管部門核定數(shù)為準(zhǔn)）及申請上海或深圳證券交易所上市交易的決議，并授權(quán)董事會全權(quán)負(fù)責(zé)辦理股票發(fā)行、上市的有關(guān)具體事宜。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)以及公司章程，上述臨時股東大會召開的程序及通過的決議的形式和內(nèi)容均合法有效。

股東大會授權(quán)董事會辦理股份公司本次股票發(fā)行上市申請事宜，該等授權(quán)合法有效。

三、股份公司本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件

（一）股份公司本次發(fā)行股票屬于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司增資發(fā)行。

（二）股份公司本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件：

股份公司本次股票發(fā)行、上市符合《公司法》、《證券法》和《股票條例》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件：

1．股份公司主要從事生產(chǎn)及經(jīng)營，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

2．股份公司發(fā)行的股份僅限于普通股一種，符合同股同權(quán)，同股同利的規(guī)定；

3．股份公司設(shè)立時發(fā)起人認(rèn)購的萬股股份占股份公司總股本的100%，擬占本次公開發(fā)行A股后股本總額的 %。符合發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于30000萬元及認(rèn)購數(shù)額不少于擬發(fā)行股本總額35%的規(guī)定；

4．股份公司本次擬向社會公開發(fā)行萬股，占發(fā)行后股本總額的 %。符合向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額25%，及股本總額超過40，000萬股的，其向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額15%的規(guī)定；

5．根據(jù)股份公司的保證和本所律師的調(diào)查，股份公司及其發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；

6．按照會計師事務(wù)所出具的（）師股審字（）第號審計報告的記載，截止年年末，股份公司總資產(chǎn)為元，凈資產(chǎn)為元，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為 %；無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例為 %。符合發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%、無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%的規(guī)定；

7．按照會計師事務(wù)所出具的（）師股審字（）第號審計報告的記載，股份公司年凈利潤為，年凈利潤為元，年凈利潤為元，符合股份公司發(fā)行前三年邊續(xù)盈利的規(guī)定；

8．根據(jù)股份公司的保證及會計師事務(wù)所出具的審計報告，股份公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；

9．按照會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告的記載，股份公司年的凈利潤按33%的稅率預(yù)測為元，其預(yù)期利潤率超過同期銀行存款利率；

10．根據(jù)股份公司及社會保險公司、市失業(yè)保險所提供的材料，股份公司能繳納職工養(yǎng)老保險用失業(yè)保險金，無欠繳行為。

此外，根據(jù)股份公司提供的材料，股份公司目前尚未實施醫(yī)療制度改革，未建立醫(yī)療保險制度，因而無欠繳行為問題。本所律師業(yè)已建議股份公司盡快建立醫(yī)療保險制度；建立之后，不存在法律障礙。

四、股份公司的章程（修訂草案）

股份公司現(xiàn)行章程經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會審議通過，并經(jīng)

省工商行政管理局核準(zhǔn)登記，業(yè)已生效。該章程符合我國《公司法》和其他法律、法規(guī)的規(guī)定。

為適應(yīng)股份公司本次股票公開發(fā)行上市需要，股份公司根據(jù)《公司法》和中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》對原公司章程進(jìn)行了修改。股份公司年

月日召開的年度第一次臨時股東大會及年月日召開的年度第二次臨時股東大會作出了審議通過董事會擬定的公司章程修訂草案的決議，并決定待股份公司本次股票發(fā)行成功并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后正式生效實施。

本所律師依法對股份公司的章程修訂草案進(jìn)了審查。本所律師認(rèn)為，該章程修訂草案符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，規(guī)定了股東的各項權(quán)利，包括表決權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、資料查閱權(quán)、監(jiān)督權(quán)、股利及剩余財產(chǎn)分配權(quán)等；公司章程修訂草案亦未對股東行使權(quán)利進(jìn)行任何限制，并建立了關(guān)聯(lián)股東表決回避制度，充分保護(hù)了股東（特別是小股東）的權(quán)利；未發(fā)現(xiàn)公司章程修訂草案中有與《上市公司章程指引》重大不一致的條款。

股份公司的章程修訂草案尚待股份公司本次股票發(fā)行成功后經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)注冊登記后方能正式生效。

五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）股份公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)

股份公司是由集團(tuán)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合四家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，并申請公開發(fā)行、上市社會公眾股。其中集團(tuán)公司以經(jīng)評評估確認(rèn)的凈資產(chǎn) 萬元按 %的折股比例認(rèn)購萬股，占股份公司本次股票發(fā)行前股份總額的 %，擬占股份公司本次股票發(fā)行后股份總額的 %，為股份公司的絕對控股股東；其他四家發(fā)起人共以現(xiàn)金萬元人民幣認(rèn)購萬股，占股份公司本次股票發(fā)行前股份總額的 %，擬占股份公司本次股票發(fā)行后股份總額的 %。因而，股份公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)主要為集團(tuán)公司。

（二）股份公司與集團(tuán)公司之間的關(guān)聯(lián)交易

因地理環(huán)境、歷史淵源關(guān)系等客觀因素的影響，股份公司與集團(tuán)公司之間在生活服務(wù)、生產(chǎn)輔助等方面難以避免地存在著若干關(guān)聯(lián)交易。集團(tuán)公司向股份公司提供服務(wù)、電費(fèi)代繳、通信服務(wù)、設(shè)備租賃、生產(chǎn)輔助材料供應(yīng)等方面的服務(wù)。除有關(guān)法律、法規(guī)和政策要求采用政府定價外，集團(tuán)公司和股份公司之間的各項服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)依提供服務(wù)的市場價格或成本價予以確定，非因政府或行業(yè)定價調(diào)整或市場狀況發(fā)生重大變化，雙方將保持該等價格四年不變。

預(yù)計年上述各項服務(wù)發(fā)生費(fèi)用分別為萬元、萬元、萬元、萬元、萬元，共計萬元。

股份公司承租使用集團(tuán)公司宗土地，租賃面積共計平方米，租期為年，年租金價格平均為元/平方米，年全部租金共計為萬元。

經(jīng)股份公司年度第一次、第二次臨時股東大會批準(zhǔn)及省工商管理局、省廳研字（）第號文批準(zhǔn)同意，股份公司擬在募集資金到位后，收購集團(tuán)公司下屬的廠和廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和廠采礦權(quán)）。為此，雙方簽訂了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。依該協(xié)議，股份公司與集團(tuán)公司以經(jīng)評估并確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，協(xié)商確定收購價格為萬元。該協(xié)議待股份公司開始發(fā)行A股成功后正式實施。

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易有違反《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)之處，未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易存在損害股份公司及其股東利益的內(nèi)容。

根據(jù)股份公司提供的材料和本所律師的調(diào)查，集團(tuán)公司是股份公司的絕對控股大股東，在上述關(guān)聯(lián)交易中，雙方根據(jù)“公平、公正、等價、有償”的市場原則，按照一商業(yè)條款簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議和《資產(chǎn)收購協(xié)議》。股份公司采取書面合同的方式與控股股東集團(tuán)公司確定存在的關(guān)聯(lián)交易及雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；年月日召開的年度第二次臨時股東大會對資產(chǎn)收購事項進(jìn)行表決時，集團(tuán)公司予以回避；同時集團(tuán)公司保證其向股份公司提供的服務(wù)優(yōu)先于其向任何第三方（包括除股份公司外的集團(tuán)附屬企業(yè)）提供的服務(wù)，且不利用自己的優(yōu)勢或壟斷地位強(qiáng)制股份公司接受不合理的條件，以公平維護(hù)股份公司及其小股東的正當(dāng)權(quán)益。

（三）同業(yè)競爭問題

根據(jù)公司提供的材料和本所律師的調(diào)查，目前集團(tuán)公司的主要產(chǎn)品與股份公司的主要產(chǎn)品在品種、銷售市場上存在著較大的差異，不存在相互競爭，而且在本次股票發(fā)行上市，股份公司完成資產(chǎn)收購事項后，股份公司的主營產(chǎn)品在品種、銷售市場上與集團(tuán)公司也不存在站任何同業(yè)競爭。

本所律師為認(rèn)，集團(tuán)公司與股份公司間不存在同業(yè)競爭問題。

經(jīng)本所律師審查，股份公司本次《招股說明書》（送審稿）對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭進(jìn)行了充分披露。